TIBCO Software Inc. y las filiales de Evergreen Coast Capital Corp. han llegado a un acuerdo definitivo para adquirir Citrix Systems, Inc. (NasdaqGS:CTXS) a Elliott Management Corporation y otros por 13.600 millones de dólares el 31 de enero de 2022. Citrix será adquirida en una transacción totalmente en efectivo valorada en 16.500 millones de dólares, incluyendo la asunción de la deuda de Citrix. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Citrix recibirán 104 dólares en efectivo por acción. El precio de compra por acción representa una prima del 30% sobre el VWAP no afectado de 5 días de la compañía al 7 de diciembre de 2021, el último día de negociación antes de las especulaciones del mercado sobre una posible transacción, y una prima del 24% sobre el precio de cierre del 20 de diciembre de 2021, el último día de negociación antes de los informes de los medios de comunicación sobre una posible oferta de Vista y Evergreen. La transacción proporciona a los accionistas un importante valor en efectivo inmediato. Vista Equity Partners Management, LLC y Evergreen tienen la intención de combinar Citrix y TIBCO Software, una de las empresas en cartera de Vista. Como resultado de la transacción, Citrix pasará a ser privada. Citrix continuará operando bajo el nombre y la marca Citrix, y seguirá teniendo su sede en Fort Lauderdale, Florida. Los accionistas de Citrix recibirán una prima del 30% sobre el precio no afectado de Citrix. Bajo ciertas circunstancias y en cumplimiento de determinadas obligaciones establecidas en el Acuerdo de Fusión, Citrix está autorizado a rescindir el acuerdo antes de recibir la aprobación de los accionistas para aceptar una propuesta superior, sujeto al pago de una comisión de rescisión de 409 millones de dólares. El acuerdo establece que TIBCO deberá pagar a Citrix una comisión de rescisión de 818 millones de dólares (i) si Citrix rescinde el Acuerdo de Fusión debido a ciertos incumplimientos no asegurados por parte de TIBCO, Merger Sub o TIBCO o porque TIBCO no consuma la Fusión una vez cumplidas todas las condiciones. TIBCO ha obtenido compromisos de financiación de capital y de deuda para las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión, cuyos ingresos agregados, junto con el efectivo disponible en TIBCO y en la Compañía, serán suficientes para que la Sociedad Matriz pague la contraprestación total de la Fusión y todos los honorarios y gastos relacionados de la Sociedad Matriz y de Merger Sub, y para pagar la deuda pendiente de la Compañía. Elliott Associates, L.P. y Elliott International, L.P., fondos afiliados a Elliott, se han comprometido, en virtud de una carta de compromiso de capital fechada el 31 de enero de 2022, a capitalizar a la Sociedad Matriz, en el momento de la entrada en vigor o con anterioridad a la misma, con una aportación de capital total por un importe de 2.275 millones de dólares, en los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en las cartas de compromiso de capital. Bank of America, N.A., Credit Suisse AG, Goldman Sachs Bank USA, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank AG Sucursal de Nueva York, Deutsche Bank AG Sucursal de las Islas Caimán, KKR Capital Markets LLC, Mizuho Bank, Ltd., Morgan Stanley Senior Funding, Inc. y Royal Bank of Canada se han comprometido a proporcionar financiación de la deuda para la Fusión, consistente en (i) una línea de crédito a plazo con garantía preferente por un importe principal agregado igual a 7.050 millones de dólares, (ii) una línea de crédito renovable con garantía preferente por un importe principal agregado igual a 1.000 millones de dólares.(ii) una línea de crédito rotativa garantizada por un importe principal agregado igual a 1.000 millones de dólares, (iii) una línea de crédito puente garantizada por un importe principal agregado igual a 4.000 millones de dólares y (iv) una línea de crédito puente no garantizada por un importe principal agregado igual a 3.950 millones de dólares, en cada caso, en los términos y con las condiciones establecidas en una carta de compromiso, fechada el 31 de enero de 2022 y entregada a la Compañía antes de la ejecución del Acuerdo de Fusión. Vista y Evergreen también han anunciado hoy que, tras el cierre de la transacción, Tom Krause asumirá el papel de director general de la empresa combinada. Bob Calderoni continuará desempeñando el cargo de director general y presidente interino de Citrix hasta la finalización de la transacción.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Citrix y a la recepción de las aprobaciones regulatorias, los consentimientos requeridos bajo las leyes antimonopolio y las regulaciones de inversión extranjera aplicables supervisadas por la autoridad gubernamental pertinente de las jurisdicciones, la aprobación de los accionistas de Citrix y otras condiciones de cierre. La transacción no está sujeta a una condición de financiación. Elliott y algunas de sus filiales, que poseen una participación de aproximadamente el 12% en Citrix a través de una combinación de acciones ordinarias de Citrix en circulación y derivados, han firmado un acuerdo de voto con Citrix, según el cual han acordado, entre otras cosas, votar sus acciones ordinarias de Citrix a favor de la transacción. El Consejo de TIBCO ha aprobado el acuerdo. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los miembros del Consejo de Administración de Citrix. A partir del 16 de marzo de 2022, la junta de accionistas de Citrix está prevista para el 21 de abril de 2022. A partir del 21 de abril de 2022, los accionistas de Citrix han aprobado la transacción. A partir del 16 de marzo de 2022, el período de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 expiró. A partir del 6 de julio de 2022, la transacción fue aprobada por la Comisión de Competencia de la India. A partir del 13 de julio de 2022, la Comisión Europea ha aprobado la transacción. A fecha de 7 de septiembre de 2022, se han obtenido todas las aprobaciones reglamentarias requeridas por el acuerdo. Se espera que la transacción se cierre a mediados de 2022. A partir del 11 de julio de 2022, se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022. Al 7 de septiembre de 2022, Citrix espera que la fusión se cierre durante la última semana de septiembre de 2022, sujeta al cumplimiento de las restantes condiciones de cierre habituales. A partir del 22 de septiembre de 2022, se espera que la transacción se cierre el 30 de septiembre de 2022.

Qatalyst Partners actuó como asesor financiero con unos honorarios de 5 millones de dólares, mientras que Goodwin Procter LLP actuó como asesor legal de Citrix. BofA Securities, Barclays, Citi, Credit Suisse, Goldman Sachs & Co. LLC, Lazard y Mizuho Securities USA LLC actuaron como asesores financieros de Vista y Evergreen. David Klein, Chelsea Darnell, Daniel Wolf, Stuart Casillas, Simon Root, Eva Mak, Sonali Jindal, Austin Glassman, Josh Korff, Tim Cruickshank, Jennifer Lee, David Kung, Heidi Yuen y Rohit Nafday de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales de TIBCO y Vista. Richard J. Birns de Gibson, Dunn & Crutcher LLP y Ryan Rafferty, Jeffrey Ross, de Debevoise & Plimpton LLP actuaron como asesores legales de Evergreen. El Consejo de Administración de la empresa ha recibido la opinión de Qatalyst Partners, LP. Morgan Stanley actuó como asesor financiero de Evergreen y Vista Equity, matriz de TIBCO Software Inc. MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información de Citrix. AZB & Partners actuó como asesor legal de Evergreen Coast Capital Corp. y Vista Equity Partners. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati asesoró a Qatalyst Partners, el asesor financiero de Citrix.

TIBCO Software Inc. y las filiales de Evergreen Coast Capital Corp. completaron la adquisición de Citrix Systems, Inc. (NasdaqGS:CTXS) a Elliott Management Corporation y otros el 30 de septiembre de 2022. Con la finalización de esta operación, las acciones ordinarias de Citrix han dejado de cotizar en el mercado de valores NASDAQ.