FreshRealm, Inc. suscribió una carta de intenciones no vinculante para adquirir la infraestructura operativa de Blue Apron Holdings, Inc. (NYSE:APRN) por 50 millones de dólares el 15 de mayo de 2023. FreshRealm celebró un acuerdo definitivo para adquirir la infraestructura operativa de Blue Apron Holdings, Inc. (NYSE:APRN) el 9 de junio de 2023. Sujeto a ciertas suposiciones establecidas en la LOI, la LOI contempla que FreshRealm abonará a la Compañía un pago en efectivo de 25 millones de dólares al cierre de la Transacción. La LOI también contempla que FreshRealm pagará a la Compañía 4 millones de dólares en pagos por hitos tras la consecución de ciertos objetivos del plan financiero y la finalización satisfactoria de la actuación de la Compañía bajo el Acuerdo de Servicios de Transición, y otros 3,5 millones de dólares adicionales, netos de cualquier cantidad retenida para la satisfacción de cualquier obligación de indemnización de la Compañía. Por último, la LOI establece que la Compañía tendrá la oportunidad de recibir hasta 17,5 millones de dólares adicionales en pagos de ganancias compuestos de dos partes: (i) una ganancia por volumen basada en los kits de comida que sean pedidos por los clientes; y (ii) una ganancia por iniciativas de nuevos productos basada en las ventas de productos de calentar y comer y otros productos de conveniencia que no sean de caja y cualquier nuevo producto vendido por FreshRealm a la Compañía bajo los Acuerdos Comerciales. La LOI contempla además que, al cierre de la Transacción, la Compañía emitirá a FreshRealm warrants de compra de acciones ordinarias con un precio de ejercicio igual a 0,01 $ por acción (los oWarrantso) ejercitables por un número de acciones igual al 19,9% de las acciones ordinarias de la Compañía en circulación en ese momento al cierre de las operaciones en la fecha de cierre de la Transacción. La finalización de la Transacción está sujeta, entre otros asuntos, a la finalización satisfactoria de la diligencia debida de FreshRealm, las aprobaciones de terceros, la negociación y ejecución de los formularios definitivos del Acuerdo de Compra de Activos contemplado, el Acuerdo de Producción y Cumplimiento, el Acuerdo de Licencia y el Acuerdo de Servicios de Transición, y la aprobación de la Transacción por los consejos de administración de la Empresa y FreshRealm. El 9 de junio de 2023, la transacción fue aprobada por los consejos de administración de FreshRealm y Blue Apron. La LOI contempla que la Transacción se cerrará el 9 de junio de 2023 o alrededor de esa fecha.

FreshRealm completó la adquisición de la infraestructura operativa de Blue Apron Holdings, Inc. (NYSE:APRN) el 9 de junio de 2023.