D-Orbit SpA celebró un acuerdo de combinación de negocios para adquirir Breeze Holdings Acquisition Corp. (NasdaqCM:BREZ) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa por 1.200 millones de dólares el 26 de enero de 2022. Una vez completada, los accionistas de D-Orbit tendrán 120 millones de acciones en la entidad combinada. La empresa combinada tendrá un valor empresarial proforma estimado de aproximadamente 1.280 millones de dólares. Según los términos del acuerdo de combinación de negocios, D-Orbit S.A., una sociedad anónima de nueva creación (“Holdco”), se convertirá en la sociedad matriz tanto de D-Orbit como de Breeze Holdings y emitirá acciones ordinarias a los accionistas de D-Orbit y Breeze Holdings. Una vez consumadas las transacciones contempladas en el acuerdo, Holdco se convertirá en la sociedad matriz que cotiza en el Nasdaq tanto de Breeze como de D-Orbit, y los antiguos accionistas de Breeze (incluido el patrocinador) poseerán pro forma aproximadamente el 11% y los antiguos accionistas de D-Orbit poseerán aproximadamente el 83,8%, los accionistas de PIPE poseerán el 0,4% de las acciones de Holdco en circulación inmediatamente después del cierre, suponiendo que no haya reembolsos. Se espera que la transacción proporcione hasta 185 millones de dólares en efectivo al cierre, lo que incluye una financiación de deuda convertible vinculante de 29 millones de dólares proporcionada por ATW Partners. D-Orbit tiene la intención de utilizar los ingresos de la transacción para acelerar las inversiones en su portador de satélites ION, los servicios avanzados y las capacidades de infraestructura de la nube espacial y las soluciones de servicio en órbita (IOS), construir su banco de talento para apoyar el desarrollo de nuevas tecnologías e impulsar la expansión en nuevos segmentos espaciales. Tras el cierre, D-Orbit S.p.A se convertirá en una empresa que cotizará en bolsa y se espera que la empresa combinada cotice en el mercado de capitales Nasdaq con el símbolo “DOBT”.

El acuerdo de combinación puede rescindirse bajo ciertas circunstancias habituales y limitadas antes del cierre. Bajo ciertas circunstancias, si, antes de la junta de accionistas de Breeze, Breeze o D-Orbit rescinde el acuerdo debido a un incumplimiento consciente e intencionado por parte de la otra, la parte que rescinde tendrá derecho a recibir de la parte que ha incumplido una cuota de rescisión de 10 millones de dólares, en el caso de un incumplimiento por parte de D-Orbit, o de 3 millones de dólares, en el caso de un incumplimiento por parte de Breeze. Inmediatamente después del cierre de la combinación de negocios, el Consejo de Administración de Holdco estará compuesto por siete directores, que serán el Director General de D-Orbit, dos directores designados por Breeze que serán los miembros de The Bolden Group y cuatro directores adicionales designados por D-Orbit. Tres de los directores previstos son Luca Rossettini, director general de D-Orbit, y A. Ché Bolden, presidente y director general, y Renee Wynn, asesora principal, de The Charles F. Bolden Group, un consorcio de líderes con experiencia espacial y aeroespacial, con el que Breeze y D-Orbit se asocian. Los restantes directores serán identificados por D-Orbit. D-Orbit seguirá siendo gestionada por su actual equipo directivo y dirigida por sus fundadores Luca Rossettini, director general, y Renato Panesi, director comercial.

La combinación de negocios está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la aprobación de los accionistas de Breeze; que el acuerdo de contribución e intercambio sea firmado por los accionistas de D-Orbit que posean al menos el 90% de las acciones de D-Orbit inmediatamente antes del momento en que se haga efectivo el intercambio; la aprobación del consejo de administración de Holdco y de Seraphim, como único accionista de Holdco antes del cierre; la obtención de ciertas aprobaciones gubernamentales italianas; la entrada en vigor de la Declaración de Registro; y la aprobación por parte del Nasdaq de la solicitud de cotización de Holdco para algunas de las Acciones de Holdco, y la entrega de los informes de los auditores independientes relativos a la emisión de las Acciones de Holdco en virtud del canje y la fusión; que las declaraciones y garantías de D-Orbit y Holdco sean verdaderas y correctas según las normas aplicables a dichas declaraciones y garantías y que cada uno de los pactos de D-Orbit, Holdco y Merger Sub se haya realizado o cumplido en todos los aspectos materiales; que no se haya producido ningún Efecto Negativo Sustancial; que el importe mínimo en efectivo no sea inferior a 94.000.000 de dólares; que el total de activos tangibles netos de Breeze no sea inferior a 5.000.001 de dólares y la recepción de las cartas de renuncia y liberación de todos los funcionarios y directores de Breeze; copias del acuerdo de derechos de registro y del acuerdo de bloqueo de SPAC debidamente ejecutadas por todas esas partes. El acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por los Consejos de Administración de cada una de las empresas Breeze, D-Orbit y Holdco. El Consejo de Administración de Breeze recomendó la aprobación y adopción de este acuerdo por parte de los accionistas de Breeze. El 22 de febrero de 2022, Breeze Holdings Acquisition Corp. anunció que su patrocinador, Breeze Sponsor, LLC, depositó oportunamente un total de 1,15 millones de dólares, que representan 0,10 dólares por acción pública, en la cuenta fiduciaria de Breeze Holdings con el fin de ampliar la fecha en la que Breeze Holdings tiene que consumar una combinación de negocios del 25 de febrero de 2022 al 25 de mayo de 2022. El 5 de mayo de 2022, los accionistas de Breeze Holdings votaron para aprobar las propuestas en una Junta Especial de Accionistas que amplía la fecha en la que Breeze Holdings debe consumar una combinación de negocios hasta el 26 de septiembre de 2022. Se espera que la transacción se cierre en el segundo o tercer trimestre de 2022. A partir del 27 de abril de 2022, se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022.

I-Bankers Securities, Inc. actuó como asesor financiero de Breeze y actuó como agente de colocación principal en el PIPE. Mathew J. Saur de Woolery & Co. PLLC y Ralph V. De Martino de Schiff Hardin LLP actuaron como asesores legales de Breeze. J.P. Morgan Securities PLC actuó como asesor financiero y Robert S. Matlin de K&L Gates LLP actuó como asesor legal de D-Orbit SpA en los Estados Unidos e Italia. Arendt & Medernach SA actúa como asesor legal de Holdco en Luxemburgo. D.F. King & Co., Inc. actuó como agente de información de Breeze Holdings y recibirá unos honorarios de 5.000 dólares más una comisión de éxito discrecional por sus servicios.

D-Orbit SpA canceló la adquisición de Breeze Holdings Acquisition Corp. (NasdaqCM:BREZ) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 12 de agosto de 2022. Las empresas han acordado mutuamente poner fin a la transacción, los mercados financieros han cambiado sustancialmente y las empresas creen que terminar la fusión es lo mejor para los intereses de los accionistas de D-Orbit y de Breeze.