Carmell Therapeutics Corporation (NasdaqCM:CTCX) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Axolotl Biologix, Inc. el 26 de julio de 2023. La contraprestación se pagará como 8 millones de dólares en efectivo y y 57 millones de dólares en acciones, más hasta 75 millones de dólares en posibles pagos de capital por hitos. La transacción está sujeta a la finalización de las aprobaciones habituales y otras condiciones habituales. Tras el cierre, Axolotl operará como filial al 100% de Carmell y se espera que los empleados permanezcan en Carmell. Josh Sandberg actuará como asesor estratégico del presidente ejecutivo de Carmell. A 30 de junio de 2023, Axolotl alcanzó aproximadamente 50 millones de dólares de ingresos netos y aproximadamente 5 millones de dólares de EBITDA. Jocelyn Arel, de Goodwin Procter LLP, actuó como asesora jurídica de Carmell. Randall J. Poelma, Jr. de Doyen Sebesta & Poelma LLP actuó como asesor jurídico de Axolotl. Cabrillo Advisors actuó como asesor financiero de Carmell.

Carmell Therapeutics Corporation (NasdaqCM:CTCX) completó la adquisición de Axolotl Biologix, Inc. el 9 de agosto de 2023. La contraprestación consiste en 8 millones de dólares en efectivo y 57 millones de dólares en acciones ordinarias y preferentes de CTCX. Los 8 millones de dólares de contraprestación inicial en efectivo son pagaderos al cumplirse ciertas condiciones posteriores al cierre. Además, hasta 75 millones de dólares en posibles pagos de capital por hitos (estructurados como un 12% en efectivo y un 88% en acciones de CTCX) vinculados a la consecución de determinados hitos de ingresos y negocio son: (i) 10 millones de dólares si se alcanzan los 60 millones de dólares de ingresos auditados en el ejercicio fiscal 23, (ii) 10 millones de dólares si se alcanzan los 80 millones de dólares de ingresos auditados en el ejercicio fiscal 23, (iii) 10 millones de dólares si se alcanza una penetración del 10% o al menos 10 millones de dólares en ventas TTM contabilizadas en los 3 años siguientes al cierre para el contrato de compra de grupo ejecutado en el segundo trimestre del ejercicio fiscal 23, (iv) 5 millones de dólares si se ejecuta un contrato de compra nacional en los 18 meses siguientes al cierre y (v) 40 millones de dólares si se alcanzan determinados hitos clínicos. Carmell también anunció un cambio en su identidad corporativa de "Carmell Therapeutics Corporation" a "Carmell Corporation" y un nuevo logotipo de marca para reflejar su enfoque más amplio en indicaciones no terapéuticas en estética.