1835i Ventures celebró una escritura de ejecución de la oferta para adquirir la participación restante del 81% en Cashrewards Limited (ASX:CRW) a un grupo de accionistas por 72,5 millones de dólares australianos el 22 de octubre de 2021. 1835i adquirirá las acciones a un precio de 1,135 AUD por acción en efectivo. El precio de la oferta es definitivo y no puede aumentarse. 1835i posee actualmente 14.975.285 acciones de Cashrewards que representan el 19% de participación y Andrew Clarke, fundador y director no ejecutivo de Cashrewards, posee 18.166.983 acciones de Cashrewards que representan el 23,05% de participación. Cashrewards puede estar obligado a pagar a 1835i una comisión de reembolso de 0,895 millones de dólares australianos si la Oferta no se cierra con éxito en determinadas circunstancias. Cashrewards también ha firmado un acuerdo de préstamo con 1835i en virtud del cual 1835i ha acordado poner a disposición de Cashrewards una financiación de hasta 15 millones de dólares australianos durante un plazo de 6 meses. Si 1835i tiene una participación relevante en más del 50% de las acciones de Cashrewards y la Oferta llega a ser o se declara incondicional, si 1835i lo solicita y sujeto a la recepción por parte de Cashrewards de los consentimientos firmados para actuar, Cashrewards debe hacer todo lo posible para procurar la dimisión y el nombramiento de los directores de Cashrewards (y sus filiales) de manera que la mayoría de los directores de Cashrewards sean directores nombrados por 1835i por escrito. El oferente sustituirá a los directores no ejecutivos de Cashrewards por sus candidatos y el oferente mantendrá al actual director general de Cashrewards. Cashrewards continuará ofreciendo sus servicios líderes de cashback y el oferente no tiene intención de despedir a los empleados actuales de Cashrewards si la Oferta tiene éxito. Si el Oferente adquiere una participación relevante del 90% o más de las acciones de Cashrewards, tendrá derecho a adquirir obligatoriamente las acciones restantes de Cashrewards, lo que se hará en los mismos términos que la oferta original. El Oferente solicitará la retirada de Cashrewards de la lista oficial de ASX. La Oferta está sujeta a una serie de condiciones que incluyen la aceptación mínima de al menos el 90% de las acciones de Cashrewards, que no se produzcan cambios adversos importantes, que no se produzcan sucesos prescritos, que se cumplan ciertas restricciones de conducta empresarial y que se mantenga una posición media de efectivo neto; y que 1835i no tenga derecho a rescindir la Escritura de Ejecución o el Acuerdo de Préstamo. La Escritura de Ejecución también incluye otras condiciones, como las restricciones habituales de no comprar, no hablar y no realizar la diligencia debida, así como los derechos de notificación y equiparación en caso de que surja una propuesta competidora. Cashrewards estableció un Comité del Consejo Independiente (IBC) compuesto por el presidente independiente, Brett Johnson, el director no ejecutivo independiente Joshua Lowcock, el director no ejecutivo Rajeev Gupta y el director general, Bernard Wilson. El Comité del Consejo Independiente de Cashrewards (IBC) recomienda por unanimidad que los accionistas acepten la Oferta en ausencia de una propuesta superior. Andrew Clarke, Alium Capita y M&S Skyleisure, que representan una participación combinada del 39,4% de las acciones de Cashrewards en circulación, han confirmado su intención no vinculante de aceptar la Oferta en ausencia de una propuesta superior. 1835i controla ahora más del 76% de las acciones de Cashrewards. El Experto Independiente considera la Oferta Justa y Razonable. El 24 de diciembre de 2021, 1835i ha declarado la Oferta incondicional, lo que significa que el control de Cashrewards Ltd ha pasado a 1835i. 1835i ha recibido aceptaciones que elevan su participación a aproximadamente el 79% de las acciones emitidas. A partir del 6 de enero de 2022, 1835i tiene la intención de adquirir obligatoriamente las acciones restantes de Cashrewards. El 10 de enero de 2022, 1835i Ventures emitió una notificación a los accionistas de Cashrewards Ltd para la adquisición obligatoria a 1,135 dólares australianos por acción. El periodo inicial de la oferta durará al menos un mes y estará sujeto al derecho de 1835i a ampliar el periodo de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas. Se espera que la oferta se cierre el 10 de diciembre de 2021. El 2 de diciembre. 2021, Se espera que la oferta se cierre el 20 de diciembre de 2021. El 13 de diciembre de 2021, la oferta permanecerá abierta hasta el 9 de enero de 2021. Grant Thornton Corporate Finance, LLC actuó como proveedor de la opinión de equidad, Moelis Australia Advisory Pty Ltd actuó como asesor financiero y Gilbert and Tobin actuó como asesor legal de Cashrewards Limited. Computershare Investor Services Pty Limited actuó como registrador y Rodd Levy y Lachlan Sievert de Herbert Smith Freehills actuaron como asesores legales de 1835i Ventures. 1835i Ventures completó la adquisición del 81% restante de Cashrewards Limited (ASX:CRW) a un grupo de accionistas por 72,5 millones de dólares australianos el 9 de enero de 2022. Los valores de Cashrewards Limited quedarán suspendidos de cotización al cierre del martes 18 de enero de 2022. Cashrewards Limited (CRW) será retirada de la lista oficial al cierre de la cotización del viernes 21 de enero de 2022.