Raymond James Financial, Inc. (NYSE:RJF) firmó un acuerdo para adquirir Charles Stanley Group PLC (LSE:CAY) a Howard Family, Paul Abberley, Ben Money-Coutts y otros accionistas por aproximadamente 270 millones de libras esterlinas el 29 de julio de 2021. Como se ha informado, los accionistas de Charles Stanley tienen derecho a recibir 5,15 libras en efectivo. La adquisición se efectuará mediante un esquema de acuerdo. Bajo los términos de la adquisición, una alternativa de nota de préstamo estará disponible para los accionistas de Charles Stanley (que no sean Accionistas de Charles Stanley residentes o ubicados en una Jurisdicción Restringida, incluyendo los Estados Unidos) que permitirá a los accionistas elegibles de Charles Stanley elegir recibir notas de préstamo en lugar de parte o la totalidad de la contraprestación en efectivo a la que tendrían derecho bajo los términos de la adquisición. La alternativa de las notas de préstamo estará disponible sobre la base de un valor nominal de £1 por cada £1 de efectivo a la que un accionista de Charles Stanley tendría derecho. Las notas de préstamo se regirán por la legislación inglesa y serán emitidas por el comprador, acreditadas como totalmente pagadas, en cantidades y múltiplos enteros de £1 y cualquier derecho que no sea un múltiplo entero de £1 será redondeado hacia abajo a la £1 más cercana y el saldo de la contraprestación no se tendrá en cuenta y no se pagará. Los pagarés constituirán obligaciones directas, no garantizadas y no subordinadas del comprador. Las obligaciones del comprador en virtud de los pagarés estarán garantizadas por Raymond James. Raymond James financiará la contraprestación en metálico pagadera a los accionistas de Charles Stanley en virtud de la adquisición con los recursos de efectivo existentes en su balance. Raymond James prevé que Charles Stanley continúe operando como una empresa de marca separada, haciendo negocios como Charles Stanley, una división de Raymond James, y operará como una división independiente y subsidiaria del Grupo Raymond James. Raymond James Investment Services seguirá operando en el Reino Unido como una filial de Raymond James gestionada por separado. David Howard, antiguo director general y actual presidente de Charles Stanley, seguirá siendo presidente de Charles Stanley. Paul Abberley y Ben Money-Coutts continuarán como Director General y Director Financiero de Charles Stanley, respectivamente. Peter Moores, director general de las operaciones de Raymond James en el Reino Unido, tendrá la responsabilidad general de los respectivos negocios en el Reino Unido de Raymond James y Charles Stanley. Aparte de David Howard, Raymond James espera reemplazar a algunos o todos los demás directores no ejecutivos de Charles Stanley tras la finalización de la adquisición. Cada uno de los otros directores no ejecutivos de Charles Stanley renunciará a su cargo como director de Charles Stanley, aunque Anna Troup permanecerá como directora no ejecutiva independiente de CSC, la principal empresa comercial del Grupo Charles Stanley. Raymond James ha recibido compromisos irrevocables de voto a favor de la transacción por parte de los miembros de la Familia Howard. La transacción está condicionada, entre otras cosas, a la aprobación de los accionistas de Charles Stanley en la junta judicial, a la aprobación de terceros y a la aprobación de las resoluciones por parte de los accionistas de Charles Stanley en la junta general, a la sanción del esquema por parte del tribunal en la Audiencia de Sanción, que se espera que se celebre en el cuarto trimestre de 2021, que la FCA haya notificado a Raymond James y/o a Charles Stanley su aprobación del cambio de control de cualquier persona autorizada en el Reino Unido dentro del Grupo Charles Stanley como resultado de la adquisición, que la CMA no haya abierto una investigación de fusiones de la CMA en relación con la adquisición o con cualquier asunto derivado de la misma o que, habiendo abierto una investigación de fusiones de la CMA, la CMA haya indicado en términos satisfactorios para el oferente que la CMA no tiene intención de hacer una referencia de fase 2 de la CMA en relación con la adquisición o con cualquier asunto derivado de la misma. El Consejo de Administración del Grupo Charles Stanley recomienda por unanimidad que los Accionistas de Charles Stanley voten a favor del plan en la junta judicial. El 16 de septiembre de 2021, la mayoría requerida de los accionistas de Charles Stanley votó a favor del plan en la junta judicial y en la junta general. A partir del 25 de noviembre de 2021, el esquema sigue sujeto a la Autoridad de Conducta Financiera y a la FSMA para anticiparse a la próxima recepción de la Aprobación, la Compañía ha reservado una Audiencia de Sanción para sancionar el Esquema, que tendrá lugar el 20 de diciembre de 2021. A la luz de la condición de aprobación de la FCA que sigue pendiente y debido a la preocupación por parte de Raymond James y Charles Stanley de que la aprobación de la FCA no se reciba con suficiente antelación para permitir la presentación de la documentación judicial necesaria a tiempo para la audiencia de sanción del 20 de diciembre de 2021, Charles Stanley y Raymond James han acordado liberar la fecha de la audiencia de sanción del 20 de diciembre de 2021 y han asegurado en su lugar una fecha alternativa de la audiencia de sanción el 19 de enero de 2022. Se espera que la transacción se haga efectiva en el cuarto trimestre de 2021. A partir del 28 de octubre de 2021, se espera que la transacción se cierre en el primer o segundo trimestre del año fiscal 2022. El esquema se haría efectivo el 22 de diciembre de 2021. Sujeto a que se cumpla la condición de aprobación de la FCA y a que el Tribunal sancione el Esquema, se prevé que el Esquema sea efectivo el 21 de enero de 2022. A partir del 21 de diciembre de 2021, la Autoridad de Conducta Financiera aprobó la transacción. El 19 de enero de 2022, el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales ha dictado una orden sancionando el Plan. La retirada de la cotización de las acciones de Charles Stanley se producirá el 24 de enero de 2022. La fecha de finalización de la transacción es el 31 de enero de 2022. Jonathan Eddis y Rohit Nigam de N.M. Rothschild & Sons Limited y Andrew Buchanan y James Britton de Peel Hunt LLP actuaron como asesores financieros mientras que Fiona Millington, Richard Sheen, Kit McCarthy, Dominic Stuttaford, Matt Findley, Ian Giles, Imogen Garner, Lesley Browning y Catrina Smith de Norton Rose Fulbright LLP actuaron como asesores legales de Charles Stanley. Edward Griffin y Jack Wills de Raymond James Financial International, Ltd. actuaron como asesores financieros y John Adebiyi de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP actuó como asesor legal de Raymond James. Link Market Services Limited actuó como registrador de Charles Stanley. Raymond James Financial, Inc. (NYSE:RJF) completó la adquisición de Charles Stanley Group PLC (LSE:CAY) a Howard Family, Paul Abberley, Ben Money-Coutts y otros accionistas el 21 de enero de 2022. Tras la entrega de una copia de la Orden Judicial al Registro de Empresas en el día de hoy, el Esquema ha entrado en vigor de acuerdo con sus términos y la totalidad del capital social emitido y por emitir de Charles Stanley es ahora propiedad de Bidco.