Austral Gold Limited firmó una carta de intención (LOI) con Colossus Resources Corp. (Colossus) en virtud de la cual Austral, junto con sus filiales Revelo Resources Corp. y Minera Mena Chile Ltda. (en conjunto, el "Grupo Austral"), propuso otorgar una opción a Colossus para comprar los proyectos cupríferos no esenciales Calvario y Mirador del Grupo Austral en el norte de Chile (en conjunto, los "Proyectos"). Los Proyectos son proyectos de exploración de cobre en etapa inicial ubicados aproximadamente a 80 km al noreste de la ciudad costera de La Serena, en la Región de Coquimbo, en el centro-norte de Chile, en Sudamérica, a unos 700 km del complejo minero Guanaco-Amancaya de Austral Group. El otorgamiento de la Opción está sujeto a condiciones, incluyendo la negociación y ejecución de un acuerdo definitivo, la necesaria aprobación de la transacción por parte de las autoridades reguladoras y ciertos compromisos de Colossus, incluyendo el requisito de que Colossus complete un financiamiento de capital en el que recaude ingresos netos por al menos 1,5 millones de dólares. La LOI prevé la ejecución de un acuerdo definitivo el 30 de mayo de 2023 o antes (Fecha límite del acuerdo) que incluiría: Compromiso de trabajo: USD 2,5 millones en gastos de exploración en los proyectos Calvario y Mirador (Proyectos) durante un período de dos años, de los cuales al menos USD 1,5 millones deben incurrirse en los primeros 18 meses e incluyen el pago de USD 100.000 a Austral Group en la fecha de ejecución de la LOI. Dhares: A la firma del acuerdo definitivo, emisión desde la tesorería de un número de acciones de Colossus equivalente al 19,9% de participación en Colossus sobre una base no diluida. Colossus se comprometerá a solicitar la aprobación de los accionistas para la constitución de Austral como "persona de control" de Colossus. Opciones: Un millón de opciones, cada una de ellas ejercitable por una acción ordinaria de Colossus a un precio de ejercicio de 0,50 CAD hasta el tercer aniversario de la fecha del acuerdo definitivo. Las opciones sólo podrán ejercerse en la medida en que Austral Group no supere un poder de voto en Colossus del 19,9%
a menos y hasta que Colossus obtenga la aprobación de los accionistas para la constitución de Austral Group como persona de control, y Colossus se comprometa a solicitar dicha aprobación. Pago contingente: Si se elabora un estudio de prefactibilidad respecto de los Proyectos, Colossus emitirá a Austral Group 2 millones de acciones ordinarias de Colossus, siempre que si como resultado de dicha emisión el porcentaje de participación de Austral Group superara el 19,9%, Colossus solicitará la aprobación para la constitución de Austral Group como persona de control y hasta esa fecha las partes diferirán una parte de la emisión de acciones de modo que mantengan el porcentaje de participación de Austral Group en Colossus en un nivel igual o inferior al 19,9%. Derechos antidilución y derechos de participación: Colossus otorgará a Austral Group un derecho antidilución de modo que la participación de Austral Group en Colossus se mantenga en 19,9% mediante la recaudación de USD 3,8 millones, incluidos los USD 2,5 millones de gastos de exploración en los Proyectos antes mencionados, así como derechos de preferencia para participar, a prorrata, en futuros financiamientos de Colossus hasta el tercer aniversario de la fecha de cierre. En efectivo: 100.000 USD en el momento de la firma de la carta de intenciones como contraprestación por la concesión por parte de Austral a Colossus del derecho exclusivo a recibir la Opción hasta el 30 de mayo de 2023. Si las partes no celebran el acuerdo definitivo antes del 30 de mayo de 2023, o en la fecha posterior que acuerden las partes, Austral Group ha acordado reembolsar USD 37.500 a Colossus. Representación en la Junta Directiva y Comité Técnico: Austral tendrá derecho a designar a una persona en el Directorio de Colossus mientras posea al menos el 10% de las acciones en circulación de Colossus. Austral también tendrá derecho a designar a 2 de los 4 miembros del Comité Técnico de Colossus. Regalías: Austral conservará su opción de comprar la mitad de las regalías de retorno neto de fundición existentes sobre los metales básicos y preciosos con respecto a los proyectos Calvario y Mirador. Las partes esperan celebrar un acuerdo definitivo y otorgar la Opción en o antes de la Fecha Límite del Acuerdo, momento en el cual el Grupo Austral se convertiría en el mayor accionista individual de Colossus.