COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A. REGLAMENTO
DE LA
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
DE
COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS
PÚBLICAS, S.A.
(CLEOP)
Aprobado por el Consejo de Administración el día 18 de diciembre de 2023.
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ÍNDICE
TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.
Artículo 1. Finalidad.
Artículo 2. Aprobación y modificación.
Artículo 3. Interpretación.
TÍTULO II. COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN.
Artículo 4. Competencias y funciones.
Artículo 5. Evaluación y selección de consejeros y altos directivos.
Artículo 6. Nombramiento, reelección y separación de consejeros independientes. Artículo 7. Nombramiento, reelección y separación de otros consejeros y altos directivos. Artículo 8. Sucesión del Presidente del Consejo, del primer ejecutivo y de los altos directivos.
Artículo 9. Política de retribuciones.
Artículo 10. Determinación o verificación de las remuneraciones devengadas de los consejeros y de la alta dirección.
TÍTULO III. ESTRUCTURA DE LA COMISIÓN.
Artículo 11. Número y clase de consejeros de la Comisión.
Artículo 12. Nombramiento.
Artículo 13. Duración del cargo.
Artículo 14. Presidente.
Artículo 15. Secretario.
TÍTULO IV. FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN.
Artículo 16. Reuniones.
Artículo 17. Orden del día.
Artículo 18. Lugar de celebración.
Artículo 19. Constitución, asistencia y adopción de acuerdos.
TÍTULO V. ASESORAMIENTO E INFORMACIÓN. EVALUACIÓN.
Artículo 20. Asesoramiento e información.
Artículo 21. Evaluación.
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TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.
Artículo 1.- Finalidad.
El presente Reglamento completa y desarrolla lo establecido, en lo referente a esta Comisión, en los Estatutos Sociales de la Compañía y en el Reglamento del Consejo de Administración, y tiene por objeto regular las funciones, organización y proceder de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CLEOP, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía.
Artículo 2.- Aprobación y modificación.
Corresponde al Consejo de Administración la aprobación y modificación del presente Reglamento.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando lo estime oportuno, propondrá al Consejo de Administración cualesquiera modificaciones de este Reglamento.
Articulo 3.- Interpretación.
El presente Reglamento se interpretará de conformidad con las normas generales y estatutarias que sean de aplicación. En caso de cualquier duda respecto a la aplicación o interpretación del presente Reglamento, será el Consejo de Administración el órgano encargado de aclarar aquéllas, de conformidad con la Ley, el Reglamento del Consejo de Administración, y demás normativa aplicable.
En lo no previsto en este Reglamento y en los Estatutos Sociales, se aplicarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las normas de funcionamiento establecidas para el Consejo de Administración.
TÍTULO II. COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN.
Artículo 4. Competencias y funciones.
Con independencia de las funciones propias establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, la función principal a desarrollar por la Comisión será el asesoramiento al Consejo de Administración de la Sociedad respecto de las materias relacionadas con la selección, nombramiento y remuneración de los consejeros y altos directivos de la sociedad, así como la participación en la elaboración de las normas de buen gobierno de la Compañía.
El Consejo de Administración podrá delegar en la Comisión aquellas competencias análogas a las mencionadas cuando no estén reservadas legal o reglamentariamente a otros órganos de la Sociedad.
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Artículo 5. Evaluación y selección de consejeros y altos directivos.
La Comisión será la responsable de evaluar las competencias, conocimientos, experiencia, capacidad y dedicación de los miembros del Consejo de Administración y de los altos directivos.
La Comisión elaborará el perfil y los requisitos necesarios con carácter previo a su selección. También llevará a cabo una evaluación de los candidatos propuestos.
La Comisión será el órgano encargado de velar por la representación del sexo menos representado en el Consejo de Administración, elaborando a tal efecto las orientaciones pertinentes.
Artículo 6. Nombramiento, reelección y separación de consejeros independientes. La Comisión remitirá al Consejo de Administración sus propuestas de nombramiento de consejeros independientes, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. A tal efecto:
- La Comisión tendrá en cuenta las propuestas hechas por el resto de consejeros, sin perjuicio de que deberá verificar que dicho candidato no tiene vinculaciones que pudieran poner en cuestión su independencia.
- Requerirá al candidato información acerca de su actividad o potenciales conflictos de intereses que pudieran afectarle y cuestionar su independencia presente o futura.
- Previa la propuesta de nombramiento al Consejo de Administración, se informará al candidato acerca de sus funciones, cometidos, participación y vinculación con la Sociedad.
- Cuando se trate de reelección de consejeros, valorará su desempeño durante el período por el que han ocupado el cargo. Ante toda reelección, se tendrá en cuenta también la necesidad de renovación paulatina del Consejo, ponderando también el tiempo que cada consejero lleva en su cargo.
- Las propuestas de separación de consejeros independientes, partirán necesariamente de la Comisión, valorada la existencia de la causa que justifique dicha separación.
Artículo 7. Nombramiento, reelección y separación de otros consejeros y altos directivos.
La Comisión valorará si en la selección de candidatos ha sido elaborada respetando la política y el procedimiento establecidos a tal efecto, poniendo en conocimiento del Consejo de Administración aquellas irregularidades que pudiera observar.
La Comisión recabará información y emitirá informe en los supuestos en los que se proponga el nombramiento de un consejero dominical.
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En caso de renuncia de un consejero antes del término de su mandato, la Comisión llevará a cabo un dialogo con el consejero saliente al efecto de conocer las razones de su salida de la Compañía.
Artículo 8. Sucesión del Presidente del Consejo, del primer ejecutivo y de los altos directivos.
La Comisión examinará y organizará la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Compañía, estableciendo para ello el perfil y la metodología de búsqueda de los posibles candidatos.
Artículo 9. Política de retribuciones.
La Comisión propondrá al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros ejecutivos, del resto de consejeros, y de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia del Consejo de Administración o del Consejero Delegado.
La Comisión realizará el informe con los objetivos y los criterios retributivos en los ejercicios en que proceda la aprobación, modificación o sustitución de la política de retribuciones. La política de retribuciones será sencilla y clara, con base en criterios objetivos y coherentes con las circunstancias de la Sociedad y su estrategia, teniendo en cuenta las recomendaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Artículo 10. Determinación o verificación de las remuneraciones devengadas de los consejeros y de la alta dirección.
La Comisión evaluará el grado de cumplimiento de criterios y objetivos establecidos para los consejeros a la hora de determinar la propuesta de remuneraciones individuales. También verificará la aplicación de la política de remuneraciones de altos directivos y comprobará que la información que sobre aquéllas figure en el Informe Anual de Remuneraciones.
Para el desempeño de esta tarea la Comisión consultará con el Presidente del Consejo de Administración y el primer ejecutivo.
TÍTULO III. ESTRUCTURA DE LA COMISIÓN.
Artículo 11. Número y clase de consejeros de la Comisión.
La Comisión estará compuesta por un número de consejeros que señale el Consejo de Administración, y que no será inferior a tres, y compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, entendiéndose por tales quienes no tengan competencias ejecutivas y funciones de alta dirección en la Sociedad, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes.
Artículo 12. Nombramiento.
Los miembros de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración.
Artículo 13. Duración del cargo.
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La duración del nombramiento del consejero como miembro de la Comisión será la de su nombramiento como miembro del Consejo de Administración. El cese se producirá cuando cesen sus funciones como consejero de la Sociedad.
Artículo 14. Presidente.
La Comisión designará, de su seno, un Presidente quién deber ser un consejero independiente. Dicha designación se realizará valorando los conocimientos y experiencia del candidato.
El Presidente será el responsable del funcionamiento de la Comisión, asegurándose de la recepción por parte de los miembros de la información suficiente. Presidirá las reuniones, y organizará el debate, garantizando la participación y la libertad de expresión o de toma de posición de los miembros de la Comisión.
También efectuará las funciones de portavoz de la Comisión ante el Consejo de Administración o ante cualquier otro tercero. En ese sentido, informará al Consejo de las reuniones celebradas, detallando la información suficiente, de modo que permita al Consejo cumplir con sus funciones y responsabilidades.
Artículo 15. Secretario.
La Comisión designará un Secretario que podrá no ser miembro de la misma, y podrá ser el mismo del Consejo de Administración.
El Secretario será el encargado de levantar acta de las sesiones, y de remitir al Consejo de Administración los acuerdos adoptados.
Las actas de la Comisión serán remitidas a todos los consejeros miembros. También serán puesta a disposición de los miembros del Consejo de Administración.
TÍTULO IV. FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN.
Artículo 16. Reuniones.
La Comisión se reunirá cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones, previa convocatoria de su Presidente, quién deberá, asimismo, convocarla cuando lo interesen dos o más de sus miembros, o cuando lo solicite el Presidente del Consejo de Administración.
El Secretario remitirá la información relevante sobre la reunión a los miembros de la Comisión. La convocatoria podrá realizarse por cualquier medio de comunicación que asegure la constancia de su recepción.
Independientemente de lo anterior, la Comisión quedará válidamente constituida en todo caso cuando concurran todos sus miembros, aceptando por unanimidad el Orden del día de los asuntos a tratar.
Artículo 17. Orden del día.
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El Orden del día será fijado por el Presidente de la Comisión y expresado de forma sencilla en la convocatoria.
Artículo 18. Lugar de celebración.
Las reuniones tendrán lugar preferentemente en la sede social de la Compañía.
También podrán celebrarse las reuniones telemáticamente y en tiempo real, con las mismas formalidades establecidas para el Consejo de Administración en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración. En estos casos, se hará constar expresamente en la convocatoria esta posibilidad, así como el medio de conexión a emplear. Para estos casos, se considerará que el lugar de la reunión será la Sede de la Compañía.
Artículo 19. Constitución, asistencia y adopción de acuerdos.
La Comisión quedará constituida por la asistencia de la mayoría de sus miembros. Dicha asistencia será a título personal y con carácter indelegable.
El Presidente podrá solicitar la asistencia de terceras personas, tales como miembros del Consejo de Administración o Ejecutivos de la Compañía, u otras personas que estime oportuno, para que se incorporen a las reuniones.
Los acuerdos de la Comisión serán aprobados por mayoría de votos favorables. En caso de empate el del Presidente tendrá carácter de voto de calidad.
TÍTULO V. ASESORAMIENTO E INFORMACIÓN. EVALUACIÓN.
Artículo 20. Asesoramiento e información.
La Comisión podrá recabar asesoramiento jurídico o de cualquier otra naturaleza.
Los miembros de la Comisión tendrán el deber y el derecho de exigir a la Sociedad la información adecuada para el cumplimiento de sus funciones a través del Presidente de la Comisión.
Artículo 21. Evaluación.
La Comisión se encargará de la evaluación anual del Consejo de Administración y de sus Comisiones, e informará al Consejo de Administración acerca de los resultados de su evaluación junto, en su caso, con una propuesta de recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar el funcionamiento del Consejo o sus Comisiones. Para tal fin recabará la información pertinente al resto de consejeros. Los datos solicitados a los consejeros para los sistemas de evaluación tendrán carácter confidencial y anónimo.
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