Civista Bancshares, Inc. ejecutó una expresión de interés para adquirir Comunibanc Corp. (OTCPK:CBCZ) de un grupo de accionistas por 50,2 millones de dólares el 12 de noviembre de 2021. Civista Bancshares, Inc. firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Comunibanc Corp. a un grupo de accionistas el 10 de enero de 2022. Según los términos del acuerdo de fusión, cada acción común de Comunibanc recibirá 1,1888 acciones comunes de Civista y 30,13 dólares en efectivo. En relación con el pago de la contraprestación de la fusión, Civista espera emitir aproximadamente 984.926 acciones ordinarias de Civista a los accionistas de Comunibanc. Esto implica un valor de la operación de aproximadamente 50,2 millones de dólares en total o 60,59 dólares por acción de Comunibanc, basándose en el precio de cierre de las acciones ordinarias de Civista el 7 de enero de 2022, que era de 25,62 dólares. Civista y Comunibanc anticipan que la transacción se calificará como una reorganización libre de impuestos para la parte de la contraprestación de la fusión intercambiada por acciones ordinarias de Civista. Conforme a los términos del Acuerdo de Fusión y sujeto a las condiciones en él establecidas, en el momento efectivo de la fusión, Comunibanc se fusionará con y en Civista siendo Civista la corporación superviviente e, inmediatamente después del momento efectivo, The Henry County Bank, un banco con sede en Ohio y una filial de propiedad absoluta de Comunibanc (“Henry se fusionará con y en Civista Bank, un banco constituido en Ohio y una filial de propiedad absoluta de Civista, siendo Civista Bank el banco superviviente de la fusión. El Acuerdo de Fusión establece los derechos de rescisión habituales tanto para Civista como para Comunibanc y establece además que una comisión de rescisión igual a 2.008.000 dólares será pagadera por Comunibanc a Civista tras la rescisión del Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias. Como parte del acuerdo, un director de Comunibanc será nombrado para formar parte del consejo de administración de Civista Bank seleccionado por Civista.

Además, tras el cierre, uno de los directores de Comunibanc se incorporará al Consejo de Administración de Civista Bank. La transacción está sujeta a la necesaria aprobación de los accionistas de Comunibanc; a la recepción de todas las aprobaciones regulatorias requeridas, que incluyen la aprobación de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal (la “Reserva Federal”) y de la División de Instituciones Financieras de Ohio; la efectividad de la Declaración de Registro en el Formulario S-4 bajo la Ley de Valores de 1933, con sus modificaciones (la “Ley de Valores”), para registrar las acciones ordinarias de Civista para su emisión en virtud de la Fusión; la expiración de todos los periodos de espera legales con respecto a la misma y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de ambas empresas. Los consejeros de Comunibanc que colectivamente tienen el poder de voto de aproximadamente el 6,5% de las acciones ordinarias de Comunibanc en circulación, celebraron un acuerdo de apoyo con Civista el 10 de enero de 2022, según el cual acordaron, sujeto a ciertos términos y condiciones, votar todas sus acciones a favor de la adopción y aprobación del Acuerdo de Fusión. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2022. Si la Fusión no se completa antes del 30 de noviembre de 2022, tanto Civista como Comunibanc pueden tener la oportunidad de elegir no proceder con la Fusión, y las partes pueden decidir mutuamente terminar el Acuerdo de Fusión. A partir del 4 de abril de 2022, se espera que la transacción se complete a finales del segundo trimestre de 2022. Según los términos de la fusión propuesta, se espera que la adquisición de Comunibanc suponga un incremento del 10% del BPA de Civista en 2023 y en adelante.

Stephens Inc. actuó como asesor financiero y Michael G. Dailey, Christopher M. Hammond y Christian González de Dinsmore & Shohl LLP actuaron como asesores legales de Civista. ProBank Austin actuó como asesor financiero y Thomas C. Blank de Shumaker, Loop & Kendrick, LLP actuó como asesor legal de Comunibanc. ProBank Austin actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad al consejo de administración de Comunibanc. Comunibanc pagó a ProBank Austin 32.500 dólares tras la emisión del dictamen de ProBank Austin. Comunibanc también ha acordado pagar a ProBank Austin unos honorarios por la transacción equivalentes al 1,30% del valor de la transacción, pagaderos al cierre de la Fusión. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de cambio de Civista.

Civista Bancshares, Inc. completó la adquisición de Comunibanc Corp. (OTCPK:CBCZ) a un grupo de accionistas el 1 de julio de 2022.