Controladora Vuela Compañía de Aviación B de C : Resumen de Acuerdo de Asamblea Anual Ordinaria

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 27/04/2022

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN	VOLAR
RAZÓN SOCIAL	CONTROLADORA VUELA COMPAÑÍA DE AVIACIÓN, S.A.B. DE C.V.
SERIE
TIPO DE ASAMBLEA	ORDINARIA ANUAL
FECHA DE CELEBRACIÓN	26/04/2022
HORA	10:00
PORCENTAJE DE ASISTENCIA	94.06 %
DECRETA DERECHO	No

ACUERDOS

Controladora Vuela Compañía de Aviación, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad")

Resumen de Acuerdos Adoptados por la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2022.

I. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2021, y resoluciones sobre la gestión del Consejo de Administración, Comités y Director General de la Sociedad.

Se presentaron y aprobaron: (i) el informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias en términos del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores; (ii) el informe del Director General en términos del artículo 28, fracción IV, inciso b) y el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor externo; (iii) la opinión del Consejo de Administración sobre el informe del Director General; (iv) el informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedad Mercantiles sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad; (v) el informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores sobre las actividades y operaciones de la Sociedad en las que intervino dicho órgano colegiado; y (vi) los Estados Financieros de la Sociedad y sus subsidiarias correspondientes al ejercicio social concluido al 31 de diciembre de 2021, los cuales muestran una utilidad neta de $2,120,551,000 M.N. (Dos mil ciento veinte millones quinientos cincuenta y un mil pesos 00/100 Moneda Nacional).

Se ratificaron y aprobaron todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración, por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, por el Comité de Compensaciones y Nominaciones, por el Presidente, por el Director General, por el Secretario, por el Prosecretario y por los funcionarios de la Sociedad en el desempeño de sus funciones durante el ejercicio que termino el 31 de diciembre de 2021 y liberarlos de toda responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos, a efecto de lo cual se les otorga el finiquito más amplio que proceda conforme a derecho.

II. Resoluciones sobre la aplicación de resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021.

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Se aprobó que la utilidad neta de la Sociedad y subsidiarias obtenidas en el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2021, que ascienden a la suma de $2,120,551,000 M.N. (Dos mil ciento veinte millones quinientos cincuenta y un mil pesos 00/100 Moneda Nacional) se apliquen a la "cuenta de resultados acumulados" de ejercicios anteriores. Asimismo, se tomó nota de que la reserva legal de la Sociedad asciende a la fecha de la Asamblea a la cantidad de $291,178,000.00 M.N. (doscientos noventa y un millones ciento setenta y ocho mil pesos 00/100 Moneda Nacional).

III. Resoluciones sobre (i) el monto que podrá destinarse a la compra de acciones propias en términos de lo previsto en el artículo 56, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores; y (ii) el informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la compra y venta de tales acciones.

Se aprobó que durante el presente ejercicio 2022 no se destinen recursos para la compra de acciones propias.

IV. Nombramiento y/o ratificación, en su caso, de las personas que integrarán el Consejo de Administración, del secretario, prosecretario y de los principales funcionarios de la Sociedad.

(i) Se aprobó ratificar en el cargo de Presidente y miembro propietario del Consejo de Administración de la Sociedad al señor Brian H. Franke.

(ii) Se aprobó ratificar a los Alfonso González Migoya, Stanley L. Pace, William Dean Donovan, John Slowik, José Luis Fernández Fernández, Joaquín Alberto Palomo Déneke, Ricardo Maldonado Yáñez, Guadalupe Phillips Margain y Mónica Aspe Bernal como miembros propietarios del Consejo de Administración de la Sociedad, y se reconoce y ratifica que además continúan calificando como consejeros independientes en términos de lo previsto en el Artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.

(iii) Se aprobó ratificar a los señores Harry F. Krensky, Enrique Javier Beltranena Mejicano, William A. Franke y Marco Andrés Baldocchi Kriete en el cargo de miembros propietarios del Consejo de Administración de la Sociedad.

(iv) Se aprobó ratificar al señor José Carlos Silva Sánchez-Gavito como miembro suplente de los señores John Slowik, José Luis Fernández Fernández y Joaquín Alberto Palomo Déneke, indistintamente, y al señor Eugenio Macouzet de León como miembro suplente de Ricardo Maldonado Yañez, y se reconoce y ratifica que además continúan calificando como independientes en términos de lo previsto en el Artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.

(v) Se aprobó ratificar al señor Andrew Broderick como miembro suplente del señor William A. Franke y del señor Brian H. Franke, indistintamente, y al señor Rodrigo Antonio Escobar Nottebohm como miembro suplente del señor Marco Andrés Baldocchi Kriete.

(vi) Se aprobó aceptar la renuncia del señor Jaime Esteban Pous Fernández como Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, sin ser miembro del mismo, la cual fue presentada con fecha 26 de abril de 2022.

Se resolvió ratificar todos los actos realizados, en el desempeño de su encargo como Secretario del Consejo de Administración, liberándolo irrevocable e incondicionalmente de cualquier responsabilidad en que pudiera haber incurrido en el legal desempeño de su cargo, otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda, liberándosele además de cualquier obligación o responsabilidad con la Sociedad, obligándose asimismo la Sociedad a sacarlo en paz y a salvo y a indemnizarlo por cualquier responsabilidad incurrida en el legal desempeño de su cargo. Asimismo, se resolvió que la Sociedad no reserve reclamo o acción alguna, ya sea civil, mercantil o de cualquier naturaleza, presente o futura en su contra, derivada del legal desempeño de su cargo en la Sociedad.

(vii) Se aprobó la designación del señor José Alejandro de Iturbide Gutiérrez como Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, sin ser miembro del mismo.

(viii) Se aprobó ratificar a la señora Isela Cervantes Rodríguez como Prosecretaria del Consejo de Administración de la Sociedad, sin ser miembro del mismo.

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(ix) Se aprobó ratificar al señor Enrique Javier Beltranena Mejicano como Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad.

(x) Se aprobó ratificar a los señores José Luis Fernández Fernández, como Presidente y a los señores John Slowik y Joaquín Alberto Palomo Déneke como miembros propietarios del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

(xi) Se aprobó ratificar al señor José Carlos Silva Sánchez-Gavito, como miembro suplente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

(xii) Se aprobó aceptar la renuncia del señor Jaime Esteban Pous Fernández como Secretario del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias sin ser miembro del mismo, la cual fue presentada con fecha 26 de abril de 2022.

Se resolvió ratificar todos los actos realizados, en el desempeño de su encargo como Secretario del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias liberándolo irrevocable e incondicionalmente de cualquier responsabilidad en que pudiera haber incurrido en el legal desempeño de su cargo, otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda, liberándosele además de cualquier obligación o responsabilidad con la Sociedad, obligándose asimismo la Sociedad a sacarlo en paz y a salvo y a indemnizarlo por cualquier responsabilidad incurrida en el legal desempeño de su cargo. Asimismo, se resolvió que la Sociedad no reserve reclamo o acción alguna, ya sea civil, mercantil o de cualquier naturaleza, presente o futura en su contra, derivada del legal desempeño de su cargo en la Sociedad.

(xiii) Se aprobó designar al señor José Alejandro de Iturbide Gutiérrez como Secretario del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, sin ser miembro de dicho Comité.

(xiv) Se aprobó aceptar la renuncia de la señora Isela Cervantes Rodríguez como Prosecretaria del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias sin ser miembro del mismo, la cual fue presentada con fecha 26 de abril de 2022.

Se resolvió ratificar todos los actos realizados, en el desempeño de su encargo como Prosecretaria del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, liberándola irrevocable e incondicionalmente de cualquier responsabilidad en que pudiera haber incurrido en el legal desempeño de su cargo, otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda, liberándosele además de cualquier obligación o responsabilidad con la Sociedad, obligándose asimismo la Sociedad a sacarla en paz y a salvo y a indemnizarlo por cualquier responsabilidad incurrida en el legal desempeño de su cargo. Asimismo, se resolvió que la Sociedad no reserve reclamo o acción alguna, ya sea civil, mercantil o de cualquier naturaleza, presente o futura en su contra, derivada del legal desempeño de su cargo en la Sociedad.

(xv) Se aprobó designar a la señorita Blanca Nora García Leal como Prosecretaria del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, sin ser miembro de dicho Comité.

(xvi) Se aprobó ratificar al señor Marco Baldocchi Kriete como Presidente del Comité de Compensaciones y Nominaciones de la Sociedad.

(xvii) Se aprobó ratificar al señor Rodrigo Antonio Escobar Nottebohm como miembro suplente del señor Marco Baldocchi Kriete.

(xviii) Se aprobó ratificar a los señores Harry F. Krensky y Brian H. Franke en el cargo de miembros propietarios del Comité de Compensaciones y Nominaciones.

(xix) Se aprobó ratificar al señor Ricardo Maldonado Yáñez y al señor Eugenio Macouzet de León, como Secretario y Prosecretario del Comité de Compensaciones y Nominaciones, respectivamente, ambos sin ser miembros de dicho Comité.

(xx) Se aprobó aceptar la renuncia del señor Enrique Javier Beltranena Mejicano como miembro propietario del Comité de Compensaciones y Nominaciones, la cual fue presentada con fecha 26 de abril de 2022.

Se resolvió ratificar todos los actos realizados, en el desempeño de su encargo como miembro propietario del Comité de Compensaciones y Nominaciones, liberándolo irrevocable e incondicionalmente de cualquier responsabilidad en que

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pudiera haber incurrido en el legal desempeño de su cargo, otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda, liberándosele además de cualquier obligación o responsabilidad con la Sociedad, obligándose asimismo la Sociedad a sacarlo en paz y a salvo y a indemnizarlo por cualquier responsabilidad incurrida en el legal desempeño de su cargo. Asimismo, se resolvió que la Sociedad no reserve reclamo o acción alguna, ya sea civil, mercantil o de cualquier naturaleza, presente o futura en su contra, derivada del legal desempeño de su cargo en la Sociedad.

(xxi) Se resolvió que el Consejo de Administración determine la remoción, ratificación o nombramiento del Secretario y/o Prosecretario del Consejo de Administración, y/o miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, distintos del Presidente de dicho Comité, y/o del Comité de Compensaciones y Nominaciones y/o cualquier comité que, de tiempo en tiempo, sea creado para auxiliar al Consejo de Administración en el desempeño de sus actividades. Para efectos de lo anterior, la Asamblea delegó y confirió al Consejo de Administración todos los poderes y facultades necesarias conforme a derecho, relacionado con lo anterior.

(xxii) Se resolvió que en relación con el desempeño de su encargo, la Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros de su Consejo de Administración, al Secretario y al Prosecretario, a los miembros y a los Secretarios y Prosecretarios del Comité de Compensaciones y Nominaciones y del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, al Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad, a sus ejecutivos y funcionarios, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en los Estados Unidos Mexicanos (México) o en el extranjero, incluyendo cualesquiera de los países en los que se encuentren registradas o coticen las acciones de la Sociedad, otros valores emitidos con base en dichas acciones u otros valores de renta fija o variable o que representen cualquier clase de deuda emitidos por la propia Sociedad, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, al Secretario y al Prosecretario, a los miembros y a los Secretarios y Prosecretarios del Comité de Compensaciones y Nominaciones y del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, al Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad, a sus ejecutivos o funcionarios, respectivamente, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos mencionados, en el entendido de que el propio Consejo queda facultado para determinar en los supuestos antes mencionados, si considera conveniente contratar los servicios de abogados y otros asesores distintos a los que se encuentren asesorando a la Sociedad en el caso que corresponda.

V. Nombramiento y/o ratificación, en su caso, del Presidente del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias de la Sociedad.

(i) Se aprobó ratificar al señor José Luis Fernández Fernández como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad.

VI. Resoluciones sobre la remuneración a los miembros del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias, del Comité de Compensaciones y Nominaciones, así como al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad.

Se resolvió aprobar el pago de honorarios al Presidente del Consejo de Administración, a los consejeros independientes, a los demás miembros Propietarios y Suplentes y al Secretario del Consejo de Administración, a los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, a los miembros del Comité de Compensaciones y Nominaciones y a los miembros de cualquier otro grupo de trabajo que se constituya para apoyar las funciones y actividades del Consejo de Administración, por cada sesión del Consejo de Administración y/o del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y/o del Comité de Compensaciones y Nominaciones a la que asistan, como sigue:

(i) Presidente del Consejo de Administración: Pago anual fijo equivalente a USD$150,000.00 (ciento cincuenta mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) y USD$2,500.00 (dos mil quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asista en persona o vía telefónica u otra vía remota.

(ii) Demás Miembros Propietarios no Independientes del Consejo de Administración (distintos al Presidente del Consejo de

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Administración): Pago anual fijo equivalente a USD$50,000.00 (cincuenta mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) y USD$2,500.00 (dos mil quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asistan en persona y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asistan vía telefónica u otra vía remota.

(iii) Demás Miembros Propietarios Independientes del Consejo de Administración: Pago anual fijo equivalente a USD$50,000.00 (cincuenta mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) y USD$2,500.00 (dos mil quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asistan en persona y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asistan vía telefónica u otra vía remota, así como cualquier derecho que se les otorgue conforme al plan de acciones del cual forman parte.

(iv) Secretario del Consejo de Administración: Pago anual fijo equivalente a USD$25,000.00 (veinticinco mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) y USD$2,500.00 (dos mil quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asista en persona y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asista vía telefónica u otra vía remota.

(v) Miembros Propietarios del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias: Pago anual fijo equivalente a USD$10,000.00 (diez mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) únicamente al Presidente y USD$2,500.00 (dos mil quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que los miembros asistan en persona y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asistan vía telefónica u otra vía remota.

(vi) Secretario del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias: USD$1,000.00 (mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asista en persona y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asista vía telefónica u otra vía remota.

(vii) Miembros Propietarios del Comité de Compensaciones y Nominaciones: USD$1,000.00 (mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asistan en persona y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asistan vía telefónica u otra vía remota.

(viii) Secretario del Comité de Compensaciones y Nominaciones: USD$1,000.00 (mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asista en persona y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asista vía telefónica u otra vía remota.

(ix) Miembros Propietarios de cualquier otro grupo de trabajo que se constituya para apoyar las funciones y actividades del Consejo de Administración: USD$1,000.00 (mil dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) por cada sesión a la que asista en persona y de USD$500.00 (quinientos dólares 00/100 moneda del curso legal en los Estados Unidos de América) en el caso de que asista vía telefónica u otra vía remota.

Asimismo, se aprobó que durante el tiempo que se mantenga vigente la declaratoria de emergencia sanitaria por causa de fuerza mayor generada por el COVID-19 (Coronavirus), declarada como pandemia por la Organización Mundial de la Salud, y con la finalidad de atender debidamente los protocolos de higiene y medidas de sana distancia, la asistencia de consejeros, miembros de comités, grupos de trabajo y secretarios a las sesiones por vía telefónica u otra vía remota, se considerarán como asistencia en persona para efectos del pago de las remuneraciones aprobadas en la presente resolución.

Se aprobó que sean reembolsados a las personas antes mencionadas y a sus suplentes los gastos en que incurran para asistir y participar a las sesiones del Consejo de Administración y Comités, de conformidad con las políticas de la Sociedad. En el entendido de que los miembros suplentes de cualesquiera de los órganos sociales antes citados y el prosecretario recibirán la compensación por asistencia a las sesiones que correspondería al miembro propietario y Secretario, únicamente cuando éstos últimos no asistan y, por lo tanto, el miembro suplente o prosecretario precisamente supla al propietario o al

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