Corporación Actinver S A B de C : Informe Presidente Consejo

Ciudad de México, México, a 25 de abril de 2023.

A la Asamblea de Accionistas de Corporación Actinver, S.A.B. de C.V.

De conformidad con lo establecido en el artículo 28, fracción IV, incisos (c), (d) y (e) de la Ley del Mercado de Valores, por acuerdo del Consejo de Administración de Corporación Actinver, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad"), presento a ustedes la opinión e informes siguientes, todos ellos relacionados al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022.

1. Opinión sobre el contenido del Informe del Director General de la Sociedad.

En relación con el informe rendido por el Director General de la Sociedad conforme a lo establecido en el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores (el "Informe del Director General"),

1. en cumplimiento a lo establecido en el artículo 28, fracción IV, inciso (c) de la Ley del Mercado de Valores, en relación con lo dispuesto en el artículo 42, fracción II, y 43 de la Ley del Mercado de Valores,

después de haber sostenido diversas reuniones con el Director General de la Sociedad y con los directivos relevantes de la Sociedad y de las sociedades controladas por ésta, respecto al contenido del Informe del Director General, habiendo revisado la información y documentación de soporte necesaria, incluyendo el dictamen del ejercicio social 2022 emitido por el C.P.C. Víctor Manuel Espinosa Ortiz, socio del despacho KPMG Cárdenas Dosal, S.C., como auditor externo de la Sociedad, y la opinión emitida al respecto por el Comité de Auditoría, el Consejo de Administración de la Sociedad considera que el Informe del Director General que se presenta a la Asamblea de Accionistas, es adecuado y suficiente y que: (i) las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuadas y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma, (ii) dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General, y (iii) como consecuencia de los incisos (i) y (ii) anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad.

1. Informe a que se refiere el artículo 172, inciso (b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en relación con las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

El Consejo de Administración revisó los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, el dictamen del auditor externo de la Sociedad, así como las políticas de contabilidad utilizadas en su elaboración, incluyendo, en su caso, sus modificaciones y correspondientes efectos.

Después de haber escuchado los comentarios de los auditores externos, quienes son responsables de expresar su opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros de la Sociedad y sus subsidiarias y su conformidad con las normas de información financiera aplicables en México, y como resultado de las revisiones realizadas, el Consejo de Administración recomienda a la Asamblea de Accionistas la aprobación de los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, considerando que los mismos reflejan de manera razonable la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022.

Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad informa que las políticas y criterios contables utilizados para la preparación de la información financiera de la Sociedad fueron revisadas en su oportunidad por el Comité de Auditoría y aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad y que las mismas se declaran y explican como notas en los estados financieros correspondientes.

C. Informe sobre las operaciones y actividades en las que el Consejo de Administración de

la Sociedad intervino durante el ejercicio social 2022.

Las principales actividades y operaciones en las que intervino el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social de 2022 fueron las siguientes:

1. Discusión, revisión y aprobación de los informes sobre las operaciones de la Sociedad y sus subsidiaras sometidos a consideración del Consejo por el Director General de la Sociedad en relación con el primer, segundo, tercer y cuarto trimestre de 2022, en los cuales se destacaron, entre otros aspectos, las principales operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias, así como las oportunidades de negocio que se presentaron en los mercados que éstas operan.
2. Discusión, revisión y aprobación de la información financiera de la Sociedad y sus subsidiarias por el primer, segundo, tercer y cuarto trimestre de 2022.
3. Análisis y discusión de los informes y asuntos que fueron sometidos a su consideración por el Director General y los Comités de la Sociedad, así como tener por presentados los informes de dichos Comités.
4. Revisión de los informes sobre relación con inversionistas y recompras de acciones representativas del capital social de la Sociedad presentados al Consejo.
5. Aprobar los estados financieros anuales auditados de la Sociedad y sus subsidiarias con cifras al 31 de diciembre de 2021; así como la aprobación y presentación a la Asamblea de Accionistas de (i) los informes de los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias preparados en términos de las fracciones I y II del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores; (ii) el informe del Director General de la Sociedad preparado en términos de la fracción XI del artículo 44 de la Ley del Mercado de Valores; y (iii) la opinión e informes del Consejo de Administración rendidos en términos de los incisos (c),
   (d) y (e) de la fracción IV del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores.
6. Tomar nota sobre las renuncias de miembros del Consejo de Administración y de los Comités de la Sociedad y designación de miembros de Comités.
7. Aprobar el informe sobre los procedimientos y acuerdos relacionados con la adquisición y colocación de acciones propias, preparado en términos de lo dispuesto en la fracción III del artículo 60 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.
8. Aprobar someter a consideración de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad el monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar a la adquisición de acciones propias durante el ejercicio social comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2022 y hasta la fecha en que se celebre la siguiente Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
9. Aprobar el presupuesto anual de la Sociedad y sus subsidiarias para el ejercicio social 2022 y el plan de negocios 2021-2023.
10. Aprobar la remuneración integral del Director General de la Sociedad para el ejercicio social 2021.

1. Aprobar la renuncia, designación o ratificación de Secretarios y miembros de los Comités de la Sociedad.
2. Tener por presentado el informe del Secretario suplente no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad sobre las obligaciones, responsabilidades y recomendaciones que derivan (i) del Código de Ética Profesional de la Comunidad Bursátil Mexicana, (ii) del Código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo Coordinador Empresarial, y (iii) del Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., así como de las demás leyes, reglamentos y disposiciones de carácter general aplicables.
3. Tener por presentado el informe del Secretario suplente no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad sobre el estado de actualización que guardan los libros de actas de Asambleas de Accionistas, de sesiones del Consejo de Administración, de registro de acciones y de variaciones de capital social de la Sociedad.
4. Aprobar la propuesta para modificar el programa de colocación de certificados bursátiles a largo plazo y aprobar la contratación de Actinver Casa de Bolsa como Intermediario Colocador de los certificados bursátiles.
5. Aprobar el ajuste de los honorarios del auditor externos por la prestación de los servicios de auditoría externa para la revisión de los estados financieros de la Sociedad por el ejercicio social 2021.
6. Aprobar (i) la ratificación del auditor externo para realizar la auditoría de los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio social 2022, así como de sus principales subsidiarias, (ii) aprobar los honorarios por la prestación de los servicios de auditoría externa; y (iii) la contratación de servicios distintos al de auditoría externa de los estados financieros básicos de la Sociedad y sus respectivos honorarios.
7. Aprobar recomendar a la Asamblea respecto a la emisión por la Sociedad de 94,235,294 obligaciones convertibles (las "Obligaciones Convertibles") en 94,235,294 acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal de la Serie "B", Clase "II", representativas del capital social de la Sociedad (las "Acciones Serie "B""), a un precio de conversión de $12.24 (doce pesos 24/100 M.N.) (ajustable conforme a los términos del Acta de Emisión), cuyas Obligaciones Convertibles representarán un crédito a la Sociedad por un monto de $1,153,440,000.00 (un mil ciento cincuenta y tres millones cuatrocientos cuarenta mil pesos 00/100 M.N.) mientras se encuentre pendiente su conversión, las cuales se emitirán al amparo del acta de emisión (el "Acta de Emisión") que ha sido puesta a disposición de los consejeros de la Sociedad.
8. Aprobación para el otorgamiento de financiamiento entre partes relacionadas.

Destacamos que la información relevante relacionada con las actividades del Consejo de Administración de la Sociedad ha sido, en su caso, debidamente divulgada por la Sociedad de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

1. Integración del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración de la Sociedad se integra por los siguientes miembros:

Consejo de Administración

	Consejeros Propietarios		Cargo		Consejeros Suplentes
	Héctor Madero Rivero	Presidente	No designado
	Álvaro Madero Rivero	Miembro	No designado
	Roberto Valdés Acra	Miembro	No designado
	José Pedro Valenzuela Rionda	Miembro	José Pablo Valenzuela Rionda
	Robert Jaime Dotson Castrejón	Miembro	Javier de Jesús Pérez Wences
	Antonio Cosío Pando	Miembro	Santiago Cosío Pando
	Cosme Alberto Torrado Martínez	Miembro	Joaquín Talavera Autrique
	Leopoldo Escobar Latapí*	Independiente	No designado
	Iván Moguel Kuri*	Independiente	No designado
	Jaime Enrique Zunzunegui Villegas*	Independiente	No designado
	Carlos Jaime Muriel Gaxiola*	Independiente	No designado
	Guillermo Prieto Treviño*	Independiente	No designado
	André El-Mann Arazi*	Independiente	Isidoro Attie Laniado*
	Eduardo Francisco Solórzano	Independiente	No designado
	Morales*
	Jorge Javier Dickens Carrandi*	Independiente	No designado
	Mauricio Cortés Álvarez*	Independiente	No designado

Durante el ejercicio social 2022, la Sociedad celebró sesiones o adoptó resoluciones fuera de sesión en febrero, marzo, abril, julio, agosto, septiembre y de octubre, y de cada una de ellas se levantó el acta correspondiente.