Crossingbridge Advisors, LLC completó la adquisición de Enterprise Diversified, Inc. (OTCPK:SYTE) en una operación de fusión inversa.
11 de agosto 2022
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Crossingbridge Advisors, LLC firmó una carta de intenciones para adquirir Enterprise Diversified, Inc. (OTCPK:SYTE) en una transacción de fusión inversa el 8 de julio de 2021. Crossingbridge Advisors, LLC celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Enterprise Diversified, Inc. en una transacción de fusión inversa el 29 de diciembre de 2021. Al cierre, tanto Enterprise Diversified, Inc. como CrossingBridge se convertirán en filiales de propiedad absoluta de una sociedad de cartera de nueva creación, ENDI Corp. El acuerdo de fusión prevé que los valores en circulación de cada una de ENDI y CrossingBridge se intercambien por acciones ordinarias de ENDI Corp. Inmediatamente después de la consumación de la fusión, los accionistas de ENDI serán propietarios de 2.647.383 de las acciones ordinarias de clase A de ENDI Corp. que representan aproximadamente el 52,5% de las acciones ordinarias de clase A en circulación de ENDI Corp. La empresa matriz de CrossingBridge, Cohanzick Management, LLC, recibirá en la fusión 2.400.000 acciones ordinarias de clase A, 1.800.000 acciones ordinarias de clase B y garantías de compra de 2.050.000 acciones ordinarias de clase A a 8 dólares por acción que vencen en cinco años. Tras el cierre, Cohanzick o su representante comprarán 100.000 acciones ordinarias de clase A adicionales y Cohanzick, su representante y ciertos empleados, funcionarios y directores de Enterprise Diversified, Inc. tendrán derecho a comprar hasta 305.000 acciones ordinarias de clase A adicionales. Al cierre, las Acciones Ordinarias de Clase A y las Acciones Ordinarias de Clase B emitidas a Cohanzick darán lugar a que Cohanzick tenga aproximadamente un 61,3% de participación con derecho a voto en Newco. David Sherman es el miembro controlador de Cohanzick y David Sherman y sus entidades afiliadas tienen un interés económico del 87% en Cohanzick. Los funcionarios y directores de ENDI poseen actualmente de forma colectiva el 34% de las acciones en circulación de ENDI. En caso de terminación del Acuerdo de Fusión de conformidad con la cláusula (6) de la frase anterior, Enterprise Diversified, Inc. pagará una comisión por un importe de 1.000.000 de dólares a CrossingBridge. Tras la finalización, la dirección y los directores de la empresa combinada estarán compuestos por David Sherman, director general y consejero, Alea Kleinhammer, directora financiera, Jessica Greer, secretaria, Steven Kiel, Thomas McDonnell, Abigail Posner, Mahendra Gupta como directores no empleados. Las acciones de la entidad fusionada cotizarán en el mercado extrabursátil (OTC) con el símbolo previsto de ENDI.
La finalización de la Fusión está sujeta a varias condiciones habituales, incluyendo, entre otras, (1) la aprobación del Acuerdo de Fusión y de las transacciones contempladas en el mismo, incluyendo la Fusión, por parte de los accionistas de Enterprise Diversified, (2) que la declaración de registro en el Formulario S-4 sea declarada efectiva por la U.S. Securities and Exchange Commission, (3) la cotización de las Acciones Comunes Clase A de ENDI en el Mercado OTC, (4) la ausencia de cualquier ley, orden o fallo regulatorio que prohíba la consumación de la Fusión y (5) la veracidad de las declaraciones y garantías de cada parte, y el cumplimiento de los convenios de cada parte. La transacción también está sujeta a las condiciones habituales, incluyendo la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera y las aprobaciones reguladoras. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el consejo de administración de Enterprise Diversified y por el consejo de administración de Cohanzick. El 3 de junio de 2022, las partes celebraron una enmienda al acuerdo de fusión que modifica la definición de la fecha de salida definida en la sección 9.1(b) del acuerdo de fusión, del 30 de junio de 2022 al 15 de julio de 2022. La Junta Especial de Accionistas de Enterprise Diversified, Inc. se celebrará prácticamente el 9 de agosto de 2022 para aprobar la transacción. El 14 de julio de 2022, la declaración de registro fue declarada efectiva. El 13 de julio de 2022, las partes celebraron una segunda enmienda al acuerdo de fusión, según la cual la "fecha de salida" se ha modificado del 15 de julio de 2022 al 31 de agosto de 2022. Se prevé que la transacción se cierre aproximadamente en los próximos seis meses.
Matthew W. Mamak, de Alston & Bird LLP, y Nick Katsanos y Edward S. Horton, de Seward & Kissel LLP, actuaron como asesores legales de Enterprise Diversified, Inc. Linda Giunta Michaelson y Lindsay H. Ferguson de Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP actuaron como asesores legales de Crossingbridge Advisors, LLC y Cohanzick Management, LLC. Terence L. Griswold, de Empire Valuation Consultants, LLC, actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de imparcialidad para el consejo de Enterprise Diversified, Inc. Empire recibirá unos honorarios de 52.250 dólares en relación con la entrega de su opinión.
Crossingbridge Advisors, LLC completó la adquisición de Enterprise Diversified, Inc. (OTCPK:SYTE) en una transacción de fusión inversa el 11 de agosto de 2022. A partir del 12 de agosto de 2022, las acciones ordinarias de clase A de la empresa cotizarán en el nivel OTCQB del OTC Markets Group, Inc. bajo el nuevo símbolo de teletipo ENDI. La fusión fue aprobada por los accionistas de Enterprise Diversified, Inc. el 9 de agosto de 2022. ENDI CORP. estará dirigida por David Sherman, que actuará como director y consejero delegado. Thomas McDonnell actuará como presidente no ejecutivo. Además, la junta directiva incluirá a Mehendra Gupta, Steven Kiel y Abigail Posner.
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Enterprise Diversified, Inc. se centra principalmente en productos y servicios financieros. La empresa opera a través de cuatro segmentos: Operaciones de gestión de activos, Operaciones inmobiliarias, Operaciones en Internet y Otras operaciones. El segmento de Operaciones de gestión de activos incluye actividades de diversas empresas conjuntas, ofertas de servicios e iniciativas emprendidas en el sector de la gestión de activos. El segmento de Operaciones inmobiliarias incluye las actividades relacionadas con la gestión de propiedades heredadas mantenidas para inversión y mantenidas para reventa a través de EDI Real Estate, ubicada en Roanoke, Virginia, y su participación en Mt Melrose, LLC, que gestionaba propiedades mantenidas para inversión y mantenidas para reventa ubicadas en Lexington, Kentucky. Las actividades del segmento de Operaciones de Internet están relacionadas con su venta de acceso a Internet, alojamiento, almacenamiento y otros servicios auxiliares. El segmento de otras operaciones incluye operaciones corporativas y financiación estratégica no recurrente o puntual u otras actividades similares.