Crown Crafts, Inc. (NasdaqCM:CRWS) adquirió Manhattan Group LLC a H Enterprises International, Inc. por 17 millones de dólares el 17 de marzo de 2023. La adquisición se realiza sin efectivo y sin deudas. Una parte del Precio de compra: (i) igual a 1,7 millones de dólares se depositó en una cuenta de depósito en garantía para ciertas reclamaciones de indemnización que pudiera presentar Crown Crafts; y (ii) igual al 20% de las cuentas por cobrar de Manhattan Toys (netas de reservas) al cierre se depositó en una cuenta de depósito en garantía para ajustes posteriores al Precio de compra para el cobro de las cuentas por cobrar. El Precio de Compra fue financiado por la Compañía utilizando una combinación de efectivo en caja y los ingresos de la línea de crédito de la Compañía con The CIT Group/Commercial Services, Inc.

En relación con la adquisición de Manhattan Toy, Crown Crafts y CIT modificaron el Acuerdo de Financiación, fechado el 11 de julio de 2006 y modificado posteriormente, entre la empresa, sus filiales y CIT, para ampliar el plazo de la línea de crédito de julio de 2025 a julio de 2028 y aumentar la capacidad de préstamo en virtud del mismo de 26,0 millones de dólares a 35,0 millones de dólares. La enmienda también añade a MTC y MTE como partes del Acuerdo de Financiación. Se espera que la adquisición tenga un efecto positivo en los beneficios y añada aproximadamente 24 millones de dólares anuales a las ventas netas de Crown Crafts.

D.A. Davidson & Company actuó como asesor financiero exclusivo de Manhattan Toy en esta transacción. William A. Jonason de Dorsey & Whitney LLP actuó como asesor jurídico de H Enterprises. David G. Thunhorst de Smith, Gambrell & Russell, LLP actuó como asesor jurídico de Crown Crafts.

Crown Crafts, Inc. (NasdaqCM:CRWS) completó la adquisición de Manhattan Group LLC a H Enterprises International, Inc. por 17 millones de dólares el 17 de marzo de 2023.