El Fondo ARC gestionado por African Rainbow Capital Proprietary Limited realizó una oferta para adquirir la participación restante del 75,1% en CSG Holdings Limited (JSE:CSG) por 140 millones de ZAR el 11 de octubre de 2021. El Fondo ARC, gestionado por African Rainbow Capital Proprietary Limited, llegó a un acuerdo vinculante para adquirir la participación restante del 75,1% en CSG Holdings Limited (JSE:CSG) el 4 de noviembre de 2021. Según los términos de la transacción, el Fondo ARC pagará 0,35 ZAR por acción. El Fondo ARC posee directa e indirectamente una participación del 24,92%. Tras la finalización, ARC Fund retirará a CSG Holdings Limited de la bolsa de valores operada por la JSE Limited.

La Oferta Vinculante queda condicionada a que los Accionistas voten a favor de la Resolución de Exclusión y de cualquier otra resolución que se proponga la Junta General con respecto a la Exclusión, a más tardar el 14 de enero de 2022, a que la Resolución de Exclusión haya sido adoptada por la mayoría requerida de los Accionistas, a la recepción de todas las aprobaciones, consentimientos o exenciones de las autoridades reguladoras sudafricanas y de las autoridades de competencia antes del 31 de marzo de 2022. Se han recibido compromisos irrevocables de PDT Investments Proprietary Limited por 25 millones de acciones y de Vuwa Scaffolding (Pty) Ltd. De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades y el Reglamento de Adquisiciones, se ha designado un subcomité independiente del Consejo, compuesto por Mathukana Mokoka, Renganayagee(Rojie) Kisten y Nona Ndiliseka Sonjani ("Consejo Independiente") para asesorar a los Accionistas sobre la Oferta. Según la actualización del 18 de noviembre de 2021, CSG Holdings Limited emitió una circular a sus accionistas. La reunión de sus accionistas está prevista para el 20 de diciembre de 2021. Al 20 de diciembre de 2021, la transacción fue aprobada por los Accionistas de CSG Holdings.


La aprobación de la competencia está prevista para el 16 de marzo de 2021. Al 16 de marzo de 2022, las autoridades de la competencia han concedido su aprobación incondicional para la transacción el 14 de marzo de 2022. La única condición pendiente que queda es la emisión de un certificado de conformidad por parte del PRT, que se prevé que se emita en torno al 28 de marzo de 2022. El periodo de oferta se cerrará el 8 de abril de 2022. Las acciones en poder de Gemcap serán transferidas al Oferente con el fin de poseer directamente la inversión en CSG. Dado que Gemcap es una filial al cien por cien del Oferente, la transferencia no supone un cambio en la propiedad final. La Oferta queda condicionada a que, a más tardar el 14 de enero de 2022, la Resolución de Exclusión haya sido adoptada por la mayoría requerida de los Accionistas Elegibles en la Asamblea General, a más tardar el 31 de marzo de 2022, la recepción de todas las aprobaciones, de aquellas autoridades reguladoras sudafricanas que puedan ser necesarias para la implementación de la Transacción y de las Autoridades de Competencia sobre una base incondicional o si dichas Aprobaciones Reguladoras se conceden sujetas a cualquier condición o calificación, entonces el Oferente debe, actuando razonablemente, aceptar dichas condiciones o calificaciones para que esta condición se cumpla. Se han recibido Compromisos Irrevocables de votar a favor de la Resolución de Exclusión de los Accionistas Afectados que poseen colectivamente 241.339.760 Acciones que representan el 61,52% de las Acciones en circulación (excluyendo las Acciones Excluidas). Además, se han recibido compromisos irrevocables relativos a al menos 169.839.760 Acciones (que representan al menos el 43,29% de las Acciones en circulación, excluyendo las Acciones Excluidas) por parte de los Accionistas Afectados (que representan a la dirección y a la antigua dirección del Grupo CSG) de no aceptar la Oferta y de conservar sus Acciones en la Sociedad tras la realización de la Transacción. La Junta General de CSG Holdings Limited está prevista para el 20 de diciembre de 2021. Mazars, actuando como Experto Independiente, ha considerado los términos de la Oferta y es de la opinión de que, la Oferta es justa y razonable para los Accionistas de CSG. El Consejo, teniendo en cuenta la recomendación del Experto Independiente, recomienda unánimemente que los Accionistas de CSG voten a favor de la Resolución de Exclusión y otras resoluciones en relación con la misma que se propondrán en la Junta General y que acepten la Oferta. A partir del 25 de marzo de 2022 se espera que la operación se cierre el 22 de abril de 2022.


Mazars Corporate Finance Proprietary Limited actuó como proveedor de la opinión de imparcialidad a la Junta Independiente. CMS RM Partners y Webber Wentzel actuaron como asesores legales de CSG Holdings y African Rainbow Capital Proprietary Limited respectivamente. Deloitte Capital Proprietary Limited actuó como asesor financiero de CSG Holdings Limited. CSG Holdings Limited pagará 3,4 millones de ZAR como honorarios a Deloitte Capital Proprietary Limited, 0,87 millones de ZAR a CMS RM Partners, 0,9 millones de ZAR a Webber Wentzel y 0,33 millones de ZAR a Mazars Corporate Finance (Pty) Limited.

El Fondo ARC, gestionado por African Rainbow Capital Proprietary Limited, completó la adquisición de una participación del 23,1% en CSG Holdings Limited (JSE:CSG) por 42,4 millones de ZAR el 22 de abril de 2022. Según la transacción, el Fondo ARC gestionado por African Rainbow Capital Proprietary Limited adquirió 121 251 418 acciones de CSG Holdings Limited.