Europa Metals ha anunciado que ha firmado una carta de intenciones para un acuerdo de opción y empresa conjunta con Denarius Metals Corp., según el cual Denarius tendrá derecho a adquirir hasta un 80% de participación en el proyecto de Zn-Pb-Ag de la empresa, en la provincia de León, en el norte de España, en dos etapas. La Transacción Propuesta está sujeta, entre otras cosas, a la debida diligencia confirmatoria por parte de Denarius, a la finalización y suscripción de la documentación definitiva y a todas las aprobaciones reglamentarias y de los accionistas requeridas, según corresponda. Detalles de la Transacción Propuesta: La Transacción Propuesta implica la formación de una empresa conjunta no constituida entre Denarius y Europa Metals para el desarrollo del Proyecto Toral, que abarcará tanto el área del permiso de investigación existente (el "Permiso") como, potencialmente, el área histórica adyacente de la Mina Antonina, cuya licencia anterior está actualmente rescindida por la Junta de Castilla y León (la "Junta").

La Transacción Propuesta implicará el otorgamiento de una opción en dos fases a Denarius por parte de la Compañía a cambio de la financiación de ciertos gastos planificados y de una contraprestación de hasta, en conjunto, 6 millones de dólares estadounidenses sujeta a ciertas condiciones precedentes, como se describe más adelante. La primera fase de la Transacción Propuesta implicará una opción para la adquisición mediante un farm-in por parte de Denarius o su designado, de EMI, una subsidiaria española de propiedad absoluta de Europa Metals, que posee el actual Permiso con respecto al Proyecto Toral de un interés del 51% en el Proyecto Toral. Para poder ejercer la Primera Opción y adquirir una participación del 51% en el Proyecto Toral (i) Denarius y Europa Metals deberán acordar un programa de trabajo y un presupuesto y (ii) Denarius financiará a partir de entonces un mínimo de 4 millones de dólares de gastos (incluyendo 650.000 dólares que se adelantarán a Europa Metals en cuanto a 100.000 dólares a la firma del Acuerdo Definitivo y en cuanto a 550.000 dólares al completar una posible ronda de financiación por parte de Denarius, que se espera que concluya antes del 31 de marzo de 2023) para: i. un proyecto de perforación doble de 6 meses de duración, de hasta 2.000 metros, para confirmar la mineralización y las leyes y permitir a Denarius obtener núcleos de los esquemas de recursos minerales; y ii.

la finalización de un estudio de prefactibilidad para el Proyecto Toral (incluida la concesión de la Mina Antonina propuesta) que se presentará a la Junta (el "Estudio de Prefactibilidad"). No obstante lo anterior, Europa Metals y Denarius entienden que un estudio de prefactibilidad sobre el Proyecto Toral, aceptable para la Junta debe ser presentado antes de finales de octubre de 2023 para cumplir con las obligaciones bajo el Permiso existente. El desembolso de las cantidades restantes necesarias para ejercer la Primera Opción (un mínimo de 3,35 millones de dólares), estará condicionado a la incorporación efectiva de la Mina Antonina al Proyecto Toral (la "Condición Previa Antonina").

Denarius tendrá el derecho de poner fin a la empresa conjunta en caso de que (i) Denarius y/o Europa no puedan asegurar los derechos mineros con respecto al área histórica de la Mina Antonina dentro del período de 18 meses siguientes a la fecha de ejecución del Acuerdo Definitivo; o (ii) si el proyecto de perforación gemela de diligencia debida encuentra discrepancias significativas de ensayes con los valores previamente reportados por Europa Metals. La segunda fase de la Transacción Propuesta implicará una opción para otorgar a Denarius o a su designado, el derecho a adquirir un 29% adicional de interés en el Proyecto Toral, a través de EMI, o en el Permiso directamente, para llevar su interés hasta el 80% a cambio de (i) entregar el Estudio de Prefactibilidad que demuestre resultados económicos positivos para el Proyecto Toral ampliado propuesto y (ii) realizar un pago en efectivo de 2 millones de dólares a Europa Metals, dentro del período de 12 meses siguientes a la fecha de ejercicio de la Primera Opción.