TestEquity LLC y GE Supply Logistics, LLC llegaron a un acuerdo definitivo para adquirir Lawson Products, Inc. (NasdaqGS:LAWS) a LKCM Headwater Investments, Dimensional Fund Advisors L.P. y otros por aproximadamente 580 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 29 de diciembre de 2021. En relación con la transacción, se emitirían 3.300.000 acciones ordinarias de Lawson a favor del accionista de TestEquity al cierre de la fusión, y hasta 700.000 acciones ordinarias adicionales de Lawson podrían emitirse a favor del accionista de TestEquity en la fecha de cierre de la fusión de TestEquity o con posterioridad a la misma si se cumplen las condiciones. Se emitirían 7.000.000 de acciones ordinarias de Lawson al accionista de GE al cierre de la fusión, y hasta 1.000.000 de acciones ordinarias adicionales de Lawson serían potencialmente emitidas al Accionista de Servicios Gexpro en o después de la fecha de cierre de la Fusión de Servicios Gexpro tras el cumplimiento de las condiciones. Una vez concluida la fusión, los accionistas de Lawson poseerán una participación del 47%, los actuales propietarios de TestEquity (incluidos los afiliados de LKCM Headwater y el equipo directivo de TestEquity) poseerán una participación del 17% y los actuales propietarios de GE (incluidos los afiliados de LKCM Headwater y el equipo directivo de GE) poseerán una participación del 36% en la empresa combinada. Las filiales de LKCM Headwater poseen actualmente en beneficio de la empresa aproximadamente el 48% de las acciones en circulación de Lawson. Una vez completada la combinación, los afiliados de LKCM Headwater serán propietarios beneficiarios de aproximadamente el 75% de las acciones de Lawson, y su propiedad aumentaría a aproximadamente el 77% de las acciones de Lawson si se ganan todos los 1,7 millones. Lawson pagará a TestEquity una cantidad equivalente a 4 millones de dólares a TestEquity y a 6 millones de dólares a GE en caso de finalización de la transacción. Tras el cierre de la combinación, Lawson, TestEquity y GE seguirán siendo dirigidas por sus actuales equipos directivos. J. Bryan King seguirá siendo el presidente del consejo de administración del holding junto con las personas que ya forman parte del consejo de administración de Lawson. Robert Connors seguirá siendo el director general de GE y Steve Newland seguirá siendo el director general de TestEquity. Michael DeCata y Ron Knutson asumirán los cargos de director ejecutivo y director financiero, respectivamente, del holding, además de sus responsabilidades en la actual empresa operativa de Lawson.

La combinación está sujeta a varias condiciones de cierre, incluyendo la recepción de las aprobaciones regulatorias y la aprobación por el voto afirmativo de los titulares de la mayoría del poder de voto total de las acciones de Lawson que no sean propiedad de varias filiales de LKCM Headwater. La transacción también está sujeta a la expiración o terminación de todos los periodos de espera requeridos con respecto a la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada; Lawson deberá haber recibido el Acuerdo de Derechos de Registro, debidamente ejecutado por TestEquity Equityholder; GE habrá recibido un dictamen escrito de Mayer Brown, en forma y sustancia razonablemente satisfactoria para GE, fechado en la Fecha de Cierre, en el sentido de que, sobre la base de los hechos, representaciones y supuestos establecidos o referidos en dicho dictamen, la fusión calificará como una “reorganización” en el sentido de la Sección 368(a) del Código; y la ejecución de la reorganización de TestEquity.

El Consejo de Administración de Lawson formó un Comité Especial compuesto por Andrew B. Albert, I. Stephen Edelson y Lee S. Hillman, que son independientes de LKCM Headwater para evaluar y negociar las transacciones en nombre de Lawson. El Consejo de Administración de Lawson aprobó por unanimidad la transacción por recomendación del Comité Especial. La transacción también ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de TestEquity y GE. A partir del 22 de febrero de 2022, los periodos de espera bajo la Ley HSR expiraron con respecto a la transacción. A partir del 15 de marzo de 2022, los accionistas de Lawson aprobaron la transacción. Se espera que la combinación se cierre durante el segundo trimestre de 2022. Cowen and Company, LLC actuó como asesor financiero exclusivo del Comité Especial y recibirá unos honorarios totales de 5 millones de dólares. Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero exclusivo, y proporcionó una opinión de equidad, a TestEquity y GE. Baird actuó como asesor financiero de LKCM Headwater. H. Kurt von Moltke, Brian R. Boch y Jeremy A. Casper de Jenner & Block LLP actuaron como asesores del Comité Especial y de Lawson, y Andrew J. Noreuil y Ryan H. Ferris de Mayer Brown LLP actuaron como asesores legales de LKCM, TestEquity y GE. Cowen and Company, LLC proporcionó la opinión de equidad a la Junta de Lawson. Computershare es el agente de transferencia de las acciones de Lawson Products. Morrow & Co., LLC actúa como agente de representación de Lawson por unos honorarios de aproximadamente 10.000 dólares.

TestEquity LLC y GE Supply Logistics, LLC completaron la adquisición de Lawson Products, Inc. (NasdaqGS:LAWS) a LKCM Headwater Investments, Dimensional Fund Advisors L.P. y otros en una operación de fusión inversa el 1 de abril de 2022. Todas las acciones de Lawson que estaban en circulación inmediatamente antes de las fusiones seguirán en circulación después de la combinación y seguirán cotizando en el NASDAQ Global Select Market con el símbolo “LAWS”.