GIC Real Estate Pte Ltd. y Dream Industrial Real Estate Investment Trust (TSX:DIR.UN) celebraron un acuerdo para adquirir Summit Industrial Income REIT (TSX:SMU.UN) por 5.900 millones de CAD el 6 de noviembre de 2022. Según los términos del acuerdo, los partícipes de Summit recibirán 23,50 CAD por unidad en efectivo mediante una distribución especial y un reembolso de las unidades. Los compradores consiguieron financiación comprometida a través de TD Securities para respaldar las hipotecas en caso de que el prestamista no dé su consentimiento a la asunción de la deuda y las hipotecas existentes de Summit. Además, The Toronto-Dominion Bank ha suscrito en su totalidad una línea de crédito renovable comprometida de 400 millones de CAD para futuras necesidades de liquidez, que se espera que esté en su mayor parte sin utilizar en el momento del cierre. Dream Industrial REIT pretende financiar su inversión utilizando efectivo, liquidez disponible y deuda. Dream REIT financiará su proporción de capital para la adquisición de Summit mediante una combinación de un nuevo préstamo bilateral a plazo de 200 millones de CAD a 3 años totalmente comprometido por The Toronto-Dominion Bank; un aumento del préstamo a plazo existente de 150 millones de dólares (202,728 millones de CAD) a 250 millones de dólares (337,88 millones de CAD), y el resto mediante la utilización de una línea de crédito renovable. Dream Industrial REIT también cerró con éxito la ampliación de su línea de crédito renovable de 350 millones CAD a 500 millones CAD. Tras la finalización del Acuerdo, las Unidades dejarán de cotizar en la Bolsa de Toronto. Dream tiene la intención de seguir empleando a la mayoría de los empleados de Summit tras el cierre de la Transacción. En caso de rescisión de la transacción en determinadas circunstancias, Summit y los compradores deberán pagar a la otra parte una comisión de rescisión de 160 millones de dólares canadienses.

La transacción está sujeta a las condiciones habituales, incluidas las aprobaciones de los partícipes de Summit, de los tribunales y de los organismos reguladores, y se realizará a través de un plan de acuerdo conforme a la Ley de sociedades mercantiles de Canadá (Canada Business Corporations Act). Tras recibir la recomendación unánime del comité especial del Consejo de Administración de Summit, compuesto por fideicomisarios independientes, el Consejo de Administración de Summit ha determinado unánimemente que la transacción redunda en beneficio del REIT y de los partícipes del REIT, es justa para los partícipes del REIT y recomienda unánimemente que los partícipes voten a favor de la transacción. Los fideicomisarios y directivos de Summit REIT, que colectivamente poseen aproximadamente el 6,9% de las participaciones emitidas y en circulación, han suscrito acuerdos de voto y apoyo para votar a favor de la transacción. El consejo de administración de DIR estableció un comité especial independiente compuesto por 3 fideicomisarios independientes y presidido por Sacha Bhatia. La adquisición de Summit ha sido aprobada por unanimidad por el comité especial y el consejo de administración de DIR. Summit REIT espera celebrar una asamblea especial de partícipes para considerar y votar sobre la Transacción a mediados de diciembre de 2022. El 17 de noviembre de 2022, el Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Commercial List) concedió una orden provisional por la que se disponía la convocatoria y celebración de la Junta y algunos otros asuntos relacionados con la Junta y el acuerdo. Desde el 7 de diciembre de 2022, el Comisario de Competencia ha emitido una carta de no acción con respecto al Arreglo, satisfaciendo así el requisito de obtener la aprobación de la Ley de Competencia. Está previsto que la asamblea extraordinaria de Partícipes se celebre como asamblea presencial el 16 de diciembre de 2022. A 16 de diciembre de 2022, los Partícipes de Summit REIT votaron a favor de aprobar el plan de arreglo. A 20 de diciembre de 2022, el Tribunal Superior de Justicia de Ontario ha emitido una orden final de aprobación del plan de arreglo. El 7 de febrero de 2023, Summit recibió la aprobación de la Ley de Inversiones de Canadá con respecto a la operación. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023. Se espera que la transacción se cierre alrededor del 17 de febrero de 2023. La transacción es inmediatamente acumulativa a los fondos de operaciones por unidad de Dream Industrial REIT. Se espera que la adquisición de la Cumbre sea inmediatamente acumulativa a 2023 FFO por unidad sobre una base as-financiado.

BMO Capital Markets está actuando como asesor financiero exclusivo de Summit y ha proporcionado al Consejo de Administración una opinión de imparcialidad con respecto a la Transacción. Andrew Parker y Heidi Gordon de McCarthy Tétrault LLP actúan como asesores jurídicos de Summit. TD Securities actúa como asesor financiero exclusivo de GIC y Dream y Douglas Marshall y Alex Gorka de Osler, Hoskin & Harcourt LLP y J.R. Laffin y Jared Bachynski de Stikeman Elliott LLP actúan como asesores jurídicos de Dream y GIC, respectivamente. CBRE actúa como asesor inmobiliario de los compradores. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP está actuando como asesor jurídico de GIC. King & Spalding LLP está actuando como asesor jurídico estadounidense de Dream. Scotiabank está actuando como asesor financiero y Goodmans LLP está actuando como asesor legal del comité especial si Dream. Morrow Sodali actúa como asesor estratégico de los partícipes y agente de solicitud de poderes de Summit. Computershare Investor Services Inc. actúa como agente de transferencias y depositario para Summit Industrial Income.

GIC Real Estate Pte Ltd. y Dream Industrial Real Estate Investment Trust (TSX:DIR.UN) completaron la adquisición de Summit Industrial Income REIT (TSX:SMU.UN) el 17 de febrero de 2023. Con la finalización del Acuerdo, se espera que las Unidades dejen de cotizar en la Bolsa de Toronto al cierre de las operaciones del 21 de febrero de 2023 o alrededor de esa fecha
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