Balkan Metals Corp suscribió una carta de intenciones no vinculante para adquirir Medgold Resources Corp. (TSXV:MED) por 2,1 millones de dólares canadienses en una operación de fusión inversa el 23 de noviembre de 2022. Balkan Metals Corp firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Medgold Resources Corp. en una transacción de fusión inversa el 27 de enero de 2023. Según los términos del acuerdo, Balkan Metals reembolsará algunos de los gastos de Medgold relacionados con las Transacciones en contraprestación por la emisión por parte de Medgold a Balkan Metals de Obligaciones Convertibles (véase la descripción más adelante bajo el epígrafe "Otros términos clave de las Transacciones") por un importe principal agregado máximo de 1.000 millones de euros (véase la descripción más adelante bajo el epígrafe "Otros términos clave de las Transacciones").) por un importe máximo total de 150.000 CAD de principal, Medgold consolidará sus acciones ordinarias en una proporción de 16:1, Medgold liquidará hasta 330.000 CAD en cuentas a pagar mediante la emisión de hasta 1.650.000 acciones ordinarias de la empresa posteriores a la consolidación a un precio estimado de 0,20 CAD por acción, Balkan Metals organizará una financiación mediante colocación privada en Medgold para recaudar 2 millones de CAD. Los Accionistas de Medgold inmediatamente antes del cierre de las Transacciones recibirán un derecho de valor contingente (un ?CVR?), con el CVR dando derecho a sus titulares a recibir una porción prorrateada de pago en efectivo, o a elección de la Compañía, una cantidad equivalente de Acciones del Emisor Resultante igual a 8 CAD por cada onza de reservas minerales de oro establecidas en un estudio de viabilidad independiente que el Emisor Resultante pueda preparar con respecto al Proyecto de Oro Tlamino en el sur de Serbia (compuesto por permisos de exploración actualmente en manos de Medgold) y como contraprestación por la transferencia a Medgold del 100% de las acciones emitidas de Balkan Metals, Medgold emitirá un total de 26.264.266 acciones ordinarias post-consolidación a los accionistas de Balkan Metals, siendo una Acción de Medgold por cada Acción de Balkan Metals. Los demás términos clave de la Transacción son los siguientes: En contraprestación por la exclusividad que Medgold ha concedido a Balkan Metals en virtud de la LOI, Balkan Metals ha realizado un pago en efectivo no reembolsable a Medgold por valor de 20.000 CAD a la firma de la LOI. Balkan Metals realizará un pago adicional no reembolsable de 30.000 CAD a Medgold a la firma de un acuerdo definitivo, cuya firma está prevista para el 15 de diciembre de 2022. Balkan Metals ha acordado proporcionar financiación provisional de capital circulante a Medgold hasta el 30 de abril de 2023, mediante obligaciones convertibles no garantizadas (las "Obligaciones Convertibles") por un importe máximo total del principal de 150.000 CAD. El principal de las Obligaciones Convertibles devengará intereses a un tipo del 5% anual, intereses que sólo serán pagaderos si se rescinde la LOI y no se completa la Adquisición. Medgold tendrá derecho a amortizar anticipadamente el principal adeudado en virtud de las Obligaciones Convertibles sin penalización alguna. La cantidad principal pendiente bajo las Obligaciones Convertibles será convertible a opción de Balkan Metals en acciones ordinarias de Medgold antes de la finalización de las Transacciones a un precio igual al menor entre 0,05 CAD y el precio de conversión más bajo permitido por la Bolsa. Simultáneamente al cierre de la Transacción, Balkan Metals organizará y cerrará una colocación privada (la "Financiación Concurrente") de un mínimo de 10.000.000 unidades (las "Unidades") del Emisor Resultante, a un precio mínimo previsto de 0,20 CAD por Unidad, para recaudar unos ingresos brutos mínimos de 2.000.000 CAD. Los ingresos netos de la Financiación Concurrente serán utilizados por el Emisor Resultante para financiar la exploración de sus propiedades serbias (y principalmente, el Proyecto Timok Este) y para capital circulante y fines corporativos generales. Es posible que se pague una comisión de intermediario con respecto a la Financiación Concurrente. A partir del 6 de diciembre de 2023, la financiación concurrente consistirá en 18 millones de unidades de Balkan Metals a un precio de 0,10 CAD por unidad por unos ingresos brutos totales de un mínimo de 1,8 millones de CAD (la "Financiación Mínima"). El nombre de la empresa pasará a ser "Balkan Metals Corp.". El emisor resultante pasará a denominarse ?Electrum Metals Group Corp.? Como parte de la transacción, se prevé que una vez finalizadas las operaciones, la Sociedad (el ?Emisor resultante?) tendrá un máximo de 48.005.248 acciones ordinarias emitidas y en circulación, de las cuales aproximadamente el 58% serán propiedad de los antiguos accionistas de Balkan Metals. Tras la finalización de la Adquisición, y suponiendo que se complete la Financiación Mínima, el Emisor Resultante tendrá 59.713.077 acciones ordinarias en circulación sobre una base no diluida y 83.008.602 acciones ordinarias en circulación sobre una base totalmente diluida. Se solicitará una exención de los requisitos de patrocinio de la Bolsa. Está previsto que, una vez concluidas las transacciones, el Emisor resultante cuente con al menos tres directores, la mayoría de los cuales no serán ejecutivos ni empleados. Elena Clarici será nombrada directora, presidenta ejecutiva y consejera delegada del Emisor Resultante y se le unirá en el Consejo Michael Thomsen. Medgold tendrá derecho a nombrar un representante en el Consejo del Emisor Resultante. El Director Financiero previsto y otros directivos del Emisor Resultante se determinarán en las próximas semanas. Una vez completada la Adquisición, Ralph Rushton permanecerá en el Consejo de Administración y Kevin Bales continuará como Director Financiero de la empresa resultante. Elena Clarici será nombrada directora, presidenta ejecutiva y consejera delegada de la empresa resultante, y Michael Thomsen será nombrado director.

Las transacciones están sujetas a la recepción de la aceptación de la Bolsa, las Acciones Emisoras Resultantes que se emitirán habrán sido aceptadas para su cotización por la TSXV, la aprobación de los accionistas de Medgold y Balkan Metals y la organización de la financiación de colocación privada propuesta de 2 millones de CAD, A partir del 21 de diciembre de 2022, Medgold y Balkan Metals han modificado la carta de intenciones para reflejar lo siguiente: (i) Ambas han acordado ampliar su periodo de diligencia debida hasta el 15 de enero de 2023, y (ii) las partes han acordado que Balkan Metals proporcionará antes del 1 de enero de 2023 un primer tramo de financiación provisional a Medgold de al menos 0,05 millones de CAD según lo solicitado por Medgold, siempre que Medgold haya obtenido la aprobación de TSXV. A 13 de julio de 2023, Medgold Resources Corp. ha recibido la aceptación condicional de la TSX Venture Exchange para la transacción de adquisición inversa propuesta. La aceptación final de la Adquisición por parte de la TSXV está sujeta a que Medgold complete todos los requisitos de presentación restantes de la TSXV. A 30 de mayo de 2023, los accionistas de Balkan Metals han aprobado la Adquisición. La LOI puede ser rescindida por cualquiera de las partes si no está satisfecha con los resultados de sus investigaciones de diligencia debida de la otra parte el 15 de enero de 2023 o antes. Las partes han ampliado el plazo para cerrar la Adquisición hasta el 31 de julio de 2023. A 5 de septiembre de 2023, los accionistas de Medgold Resources aprobaron la transacción. Desde el 6 de diciembre de 2023, se espera que la transacción se cierre el 31 de diciembre de 2023 o alrededor de esa fecha. Susan Tomaine de Blake, Cassels & Graydon LLP actuó como asesora legal de Medgold mientras que Brett Kagetsu de Gowling WLG International Limited actuó como asesor legal de Balkan.

Balkan Metals Corp. completó la adquisición de Medgold Resources Corp. (TSXV:MED) en una operación de fusión inversa el 18 de enero de 2024. De conformidad con los términos de un acuerdo de fusión celebrado entre Medgold, BMC y 1397383 B.C. Ltd., una filial propiedad al 100% de Medgold (?MergeCo?) con fecha 27 de enero de 2023, en su versión modificada (el ?Acuerdo de Fusión?), la Compañía completó una fusión a tres bandas (la ?Fusión?) conforme a la Ley de Sociedades Mercantiles (Columbia Británica) con BMC y MergeCo en virtud de la cual BMC y MergeCo se fusionaron y la Sociedad emitió 54.888.763 acciones ordinarias de la Sociedad tras la "Consolidación" (las "Acciones Emisoras Resultantes") a los accionistas de BMC a cambio de sus acciones ordinarias de BMC. En relación con la Transacción, BMC completó la Colocación Privada consistente en la venta de 21.600.000 recibos de suscripción ("Recibos de Suscripción") a un precio de 0,10 CAD por Recibo de Suscripción para recaudar unos ingresos brutos de 2.160.000 CAD. Simultáneamente a la realización de la transacción, las personas que fueron nombradas como directores o funcionarios de Electrum: Elena Clarici como Presidenta, Consejera Delegada y Directora, Michael Thomsen como Director, Eric Rasmussen como Director, Ralph Rushton como Director, Kevin Bales como Director Financiero y Brett Kagetsu como Secretario Corporativo. También simultáneamente a la finalización de la Transacción, Jeremy Crozier dimitió como Presidente, Consejero Delegado y director, Michael Skead dimitió como director y Sally Whittall dimitió como Secretaria Corporativa de Medgold. La Transacción sigue sujeta a la recepción de la aprobación final de la TSXV y al cumplimiento de todos los requisitos de la TSXV para obtener dicha aprobación. Hasta que se obtenga la aprobación final de la TSXV y se emita un Boletín de Intercambio Final, que se espera para el 19 de enero de 2024 o alrededor de esa fecha, la negociación de las Acciones Emisoras Resultantes permanecerá paralizada. La reanudación de la negociación está prevista para el 23 de enero de 2024 o alrededor de esa fecha.