El 2 de julio de 2020, Emergent BioSolutions Inc., a través de su filial al cien por cien, Emergent Manufacturing Operations Baltimore, LLC (colectivamente, la “Compañía”), firmó un acuerdo de servicios de fabricación con Janssen Pharmaceuticals Inc., una de las compañías farmacéuticas de Johnson & Johnson, para la fabricación a gran escala de sustancias farmacológicas de la vacuna en investigación contra el SARS-CoV-2, Ad26.COV2-S, recombinante basada en la tecnología AdVac®. El 6 de junio de 2022, la Compañía proporcionó a Janssen una notificación (la “Notificación”) de incumplimiento material del Acuerdo por, entre otras cosas, (i) no haber proporcionado a la Compañía las previsiones requeridas de la cantidad de Producto que debía comprar Janssen según el Acuerdo; (ii) confirmar la intención de Janssen de no comprar la cantidad mínima requerida del Producto según el Acuerdo; y (iii) en su lugar, liquidar el Acuerdo antes de cumplir estos requisitos mínimos. El Acuerdo establece, en su parte pertinente, los siguientes términos, entre otros, para la notificación, subsanación y terminación: Janssen tiene derecho a rescindir el Acuerdo mediante una notificación por escrito a la Compañía (a) si treinta (30) días después de la recepción por parte de la Compañía de una notificación por escrito de Janssen de un incumplimiento material del Acuerdo, la Compañía no ha iniciado y perseguido diligentemente la subsanación de dicho incumplimiento, y (b) tras una notificación por escrito con doce (12) meses de antelación si Janssen decide dejar de vender el Producto.

La Compañía tiene derecho a rescindir el Acuerdo mediante una notificación por escrito a Janssen si treinta (30) días después de la recepción por parte de Janssen de la notificación por escrito de la Compañía de un incumplimiento material del Acuerdo, Janssen no ha subsanado dicho incumplimiento. Tras la notificación de la rescisión, la Empresa se compromete a dejar de prestar servicios de forma inmediata en virtud del Acuerdo y a tomar medidas razonables para mitigar los gastos derivados del mismo. La rescisión del Acuerdo no afectará a la obligación de cualquiera de las partes de realizar cualquier pago del que sea responsable antes o después de dicha rescisión, incluido el pago por parte de Janssen de ciertas materias primas adquiridas en virtud del Acuerdo antes de su rescisión, y el pago por parte de Janssen de todos los servicios relacionados con la cantidad mínima requerida.

Según los términos del Acuerdo, la empresa había acordado prestar servicios de desarrollo y fabricación por contrato para producir la sustancia farmacológica a gran escala durante un máximo de cinco años, valorados originalmente en aproximadamente 480 millones de dólares en los dos primeros años de contrato. En el momento de la notificación, la posición de la Compañía es que los pagos que Janssen debe a la Compañía, si el Acuerdo fuera rescindido, estarían en el rango estimado de aproximadamente 125 millones de dólares a 420 millones de dólares.