Enel Generación Peru A : Oferta Pública De Adquisición

AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN PREVIA DE ACCIONES COMUNES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE ENEL GENERACIÓN PERÚ S.A.A.

Esta oferta pública de adquisición previa ("OPA" u "Oferta") es efectuada por Niagara Energy S.A.C. en cumplimiento de, y de acuerdo a, lo estipulado por el Sub-Capítulo II, del Capítulo III del Título III de la Ley del Mercado de Valores y por el inciso b) del artículo 6° del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV No. 009- 2006-EF/94.10, tal como ha sido modificado (el "Reglamento"), para adquirir acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Enel Generación Perú S.A.A. ("EGPerú" o la "Sociedad Objetivo").

Los principales términos de la Oferta son los siguientes:

Ofertante:	Niagara Energy S.A.C.
Agente de Intermediación:	Es BBVA Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., sociedad agente de
	bolsa debidamente autorizada a operar como tal mediante Resolución
	CONASEV No. 105-97-EF/94.10, de fecha 18 de febrero de 1997.
Sociedad Objetivo:	Enel Generación Perú S.A.A. ("EGPeru").
Destinatarios de la Oferta:	La Oferta está dirigida y puede ser aceptada por todos los titulares de
	acciones comunes con derecho a voto representativas del capital
	social de EGPeru.
Valores objeto de la Oferta:	Acciones comunes con derecho a voto representativas del capital
	social de EGPeru, íntegramente suscritas y totalmente pagadas,
	debidamente inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores
	de la SMV y listadas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores
	de Lima bajo el nemónico ENGEPEC1.
Cantidad de Acciones a	La presente Oferta se extiende por hasta 3,134,886,677 (tres mil
adquirir:	ciento treinta y cuatro millones ochocientos ochenta y seis mil
	seiscientos setenta y siete) acciones con derecho a voto de un valor
	nominal de S/1.00 (Uno y 00/100 Sol) cada una, que representan el
	100.00% de las acciones comunes representativas del capital social
	de EGPeru.
Condición Mínima:	La eficacia de la Oferta está sujeta a la adquisición de un número
	mínimo de Acciones que representen por lo menos el 86.95% del
	capital social de la Sociedad Objetivo, equivalente a la fecha a
	2,725,876,861 (dos mil setecientos veinticinco millones ochocientos
	setenta y seis mil ochocientos sesenta y uno) acciones comunes con
	derecho a voto representativas del capital social de la Sociedad
	Objetivo (la "Cantidad Mínima").
	La Oferta quedará sin efecto si no existen aceptaciones o si éstas no
	alcanzan el número mínimo de acciones arriba mencionado, salvo que
	el Ofertante, a su sola discreción, decida voluntariamente adquirir el
	íntegro de las Acciones cuyos titulares hubieran aceptado la Oferta,
	en cuyo caso el Ofertante comunicará dicha decisión oportunamente
	al Agente de Intermediación a fin de evitar que quede sin efecto la
	Oferta.
	En caso la Oferta quedase sin efecto, las declaraciones de aceptación
	de la Oferta quedarán también sin efecto.
Representación de Acciones:	Las Acciones son nominativas, desmaterializadas y se encuentran
	representadas por anotaciones en cuenta en el registro contable que
	administra CAVALI S.A. ICLV ("CAVALI") o por certificados físicos.

	Los titulares de las Acciones representadas por certificados físicos
	que estén interesados en aceptar esta Oferta deberán contactar
	oportunamente a una sociedad agente de bolsa a fin de proceder a su
	desmaterialización oportuna para que puedan ser adquiridas a través
	de la OPA. Se pone en conocimiento de los destinatarios de la
	presente Oferta que la desmaterialización de las Acciones
	representadas por certificados físicos es un requisito indispensable
	para la adquisición de las Acciones a través de esta OPA, y los costos
	asociados a ello corren por cuenta de los Destinatarios de la Oferta.
Clase y Valor Nominal de las	Acciones comunes con derecho a voto, de un valor nominal de S/1.00
Acciones:	(Uno y 00/100 Sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente
	pagadas, emitidas por la Sociedad Objetivo.
Modalidad:	Oferta Pública de Adquisición efectuada de forma previa, en
	cumplimiento de, y de acuerdo a, lo estipulado por el Sub-Capítulo II,
	del Capítulo III del Título III de la Ley del Mercado de Valores y por el
	inciso b) del artículo 6° del Reglamento (la "OPA").
Contraprestación ofrecida por	El Ofertante pagará la suma de US$0.4689 (cero y 4689/10000
las Acciones:	Dólares de los Estados Unidos de América) por cada Acción a ser
	adquirida mediante esta OPA.
Moneda y forma de pago:	El pago se realizará en efectivo, al contado y en Dólares de los
	Estados Unidos de América.
	En caso que, con posterioridad a la presentación de la presente OPA,
	entren en vigencia disposiciones legales que impidan la realización de
	operaciones o pagos en moneda extranjera, el pago del precio de las
	Acciones materia de la OPA se realizará en moneda nacional al tipo
	de cambio contable venta que publique la Superintendencia de Banca,
	Seguros y AFP en su página web el día hábil siguiente del vencimiento
	del plazo de la presente OPA. Para este propósito específico y en este
	supuesto, el precio de las Acciones será redondeado a dos (2)
	decimales, una vez convertido a Soles. Para efectos del redondeo, si
	el tercer decimal es igual o superior a 5, se redondeará el segundo
	decimal al número inmediato superior; si el tercer decimal es menor a
	5, el segundo decimal no sufrirá modificación alguna.
Mecanismo y Plazo de	La liquidación de la Oferta y adjudicación de las Acciones se realizarán
Liquidación de la Oferta:	siguiendo el procedimiento usual para la liquidación de operaciones al
	contado en Rueda de Bolsa, es decir, el tercer día de rueda posterior
	al último día de vigencia de la OPA (T+2, siendo "T" el día de la
	ejecución de las órdenes recibidas para la realización de la OPA en
	Rueda de Bolsa, y siendo "T-1" el último día de vigencia de la OPA).
	El Mecanismo Electrónico Centralizado de Negociación en el que se
	realizará la Oferta es la plataforma "Millennium" de la BVL.
	Una vez liquidada la Oferta, el pago se realizará a través de CAVALI,
	de acuerdo con el Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de
	la Bolsa de Valores de Lima, aprobado mediante Resolución
	CONASEV No. 021-99-EF/94.10, cuando se hubiera determinado la
	adjudicación de las Acciones, el cual se hará efectivo a favor de las
	respectivas sociedades agentes de bolsa que representen a aquellos
	titulares de Acciones que hayan manifestado su aceptación a la OPA
	y tengan la condición de adjudicatarios.

2

	Los resultados de la Oferta serán comunicados por el Ofertante a la
	Sociedad Objetivo para que esta proceda a su difusión como hecho
	de importancia a la SMV. Asimismo, el Agente de Intermediación o
	sociedad agente de bolsa de cada titular de las Acciones comunicará
	los resultados de la transacción a su cliente.
Garantía de la Oferta:	El pago de la contraprestación ofrecida por las Acciones ha sido
	garantizado por el Ofertante mediante la transferencia a favor del
	Agente de Intermediación del monto de US$1,471,730,917.07 (Mil
	cuatrocientos setenta y un millones setecientos treinta mil novecientos
	diecisiete y 07/100 Dólares de los Estados Unidos de América). Esta
	garantía se otorga en respaldo del cumplimiento de las obligaciones
	del Ofertante bajo la OPA y se mantendrá vigente durante toda la
	vigencia de la OPA hasta su liquidación.
	De ser declarada exitosa la OPA, la suma antes indicada servirá para
	el pago de la contraprestación correspondiente bajo la Oferta.
Plazo de la Oferta:	La presente Oferta estará vigente por un plazo de veinte (20) días de
	Rueda de Bolsa1 de la Bolsa de Valores de Lima (la "Rueda de Bolsa")
	contados a partir de las 8:30 horas del día 21 de marzo de 2024,
	permaneciendo vigente hasta la hora del cierre de la Rueda de Bolsa,
	esto es, las 15:10 horas del día 6 de mayo de 2024.
	A la fecha del presente Prospecto Informativo, el Ofertante no tiene
	intención de prorrogar el plazo de vigencia de la presente Oferta,
	aunque se reserva el derecho de efectuar dicha prórroga si así lo
	estima conveniente a sus intereses. En caso de ejercer el derecho de
	prórroga, esta será comunicada siguiendo la misma formalidad
	prevista para la publicación del Aviso de Oferta, con la anticipación y
	bajo los alcances y límites de los artículos 13° y 18º del Reglamento.
Lugar y forma de aceptación	Los titulares de Acciones que deseen acogerse a la Oferta deberán
de la Oferta:	comunicar por escrito, dentro del plazo de vigencia de la Oferta, su
	aceptación a la misma, mediante la remisión física o vía correo
	electrónico ([e-mail] [e-mail]) de la Carta
	de Aceptación debidamente firmada (según el modelo que se adjunta
	como Anexo I) al Agente de Intermediación o a través de cualquier
	otra sociedad agente de bolsa autorizada por la SMV. En caso de
	remitir la Carta de Aceptación electrónicamente, la sociedad agente
	de bolsa del titular aceptante de la OPA deberá remitir físicamente a
	BBVA SAB el original de dicho documento el día hábil siguiente de
	recibidas, excepto si dicha recepción ocurre el último día del plazo de
	vigencia de la OPA, en cuyo caso, las Cartas de Aceptación originales
	en físico deberán ser remitidas a la SAB antes de las 15:10 horas del
	último día de vigencia de la OPA. Lo anterior será también de
	aplicación en caso el plazo de la OPA haya sido extendido, de ser el
	caso.
Legislación Aplicable:	Leyes de la República del Perú.
Cálculo de Comisiones y	El Ofertante asumirá todos los gastos y comisiones correspondientes
Gastos:	al comprador que se originen como consecuencia de la intervención
	del Agente de Intermediación, que actúa por cuenta del comprador en
	la presente OPA.

• No se consideran los diez (10) días de Rueda de Bolsa en los que la OPA fue suspendida en virtud a la Resolución No. 022-2024-SMV/11.1.

3

	Por su parte, los titulares de las Acciones que acepten la Oferta
	deberán asumir y pagar todos los gastos y comisiones a favor de la
	sociedad agente de bolsa que los represente en la presente Oferta,
	así como cualquier otro gasto inherente al vendedor para el
	perfeccionamiento y ejecución de la respectiva venta de las Acciones,
	y todos los tributos asociados a tales conceptos. Ello, sin perjuicio de
	los acuerdos comerciales que los titulares de las Acciones hayan
	llegado con sus respectivas sociedades agentes de bolsa.
	Las comisiones y gastos incurridos por el Ofertante y los aceptantes
	de la OPA por su participación en la presente Oferta serán calculados
	y pagados en Soles (S/) considerando el precio de las Acciones
	convertido a Soles utilizando el tipo de cambio que indique el Sistema
	Millennium el día de la adjudicación de la Oferta y el monto de la
	transacción registrados en el Sistema Millennium de la BVL. Para este
	propósito, el precio de las Acciones será redondeado a dos (2)
	decimales, una vez convertido a Soles. Para efectos del redondeo, si
	el tercer decimal es igual o superior a 5, se redondeará el segundo
	decimal al número inmediato superior; si el tercer decimal es menor a
	5, el segundo decimal no sufrirá modificación alguna.
	Sin perjuicio de lo anterior, se recomienda a los destinatarios de la
	Oferta consultar con sus asesores acerca de los costos, gastos y/o
	tributos que se deriven como consecuencia de la aceptación de la
	Oferta.
Prospecto Informativo:	Durante la vigencia de la OPA, el Prospecto Informativo así como toda
	la documentación relacionada a la presente OPA, podrán ser
	solicitados, de forma gratuita, a la SAB a los siguientes correos
	electrónicos: [e-mail] o [e-mail].
	Adicionalmente, dicha documentación también podrá ser consultada
	en las oficinas de la SMV, ubicadas en la Av. Santa Cruz No. 315,
	Miraflores, Lima, Perú y a través de su página web: www.smv.gob.pe,
	así como también a través de la página web de la BVL:
	www.bvl.com.pe.
Observaciones:	De conformidad con el artículo 16 del Reglamento, la
	Superintendencia del Mercado de Valores (la "SMV") tiene la facultad
	de observar la información y documentación de la OPA durante los
	cinco (5) primeros días de rueda de bolsa de la BVL posteriores a su
	presentación.

4

_____________________________________

Nicolas Escalllon Cano

Representante Legal y Responsable Financiero, Contable y Administrativo

NIAGARA ENERGY S.A.C.

Ofertante

_____________________________________

Bernardo Graf

Representante Legal

NIAGARA ENERGY S.A.C.

Ofertante

_____________________________________

Jorge Ramoos Maita

Gerente General

BBVA BOLSA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A.

Agente de Intermediación