El Consejo de Administración de F-Secure Oyj (HLSE:FSC1V) ha anunciado la escisión del negocio de Seguridad del Consumidor de F-Secure Oyj el 17 de febrero de 2022. La transacción se llevará a cabo mediante una escisión parcial de F-Secure Oyj (Compañía), en la que se entregarán acciones de la recién creada F-Secure a los accionistas de la Compañía. Una vez completada, los accionistas de la Compañía recibirán como contraprestación de la escisión una (1) acción de F-Secure por cada acción que posean de la Compañía. Los accionistas de la Compañía mantendrán sus participaciones en WithSecure. Según el artículo del 14 de junio de 2022, una vez completada la Escisión, se emitirán un total de 174.526.944 acciones de F-Secure a los accionistas de WithSecure en función de sus participaciones en WithSecure. Está previsto que el negocio de seguridad de los consumidores se transfiera a una nueva empresa independiente que cotice en bolsa, que se denominará F-Secure Corporation (“F-Secure”) y que se establecerá en relación con la escisión. F-Secure Oyj conservará su negocio de Seguridad Corporativa, que está previsto que sea rebautizado y lanzado a finales de marzo como WithSecure Corporation. Como es habitual, la empresa ha entablado negociaciones con sus financiadores para obtener los consentimientos, confirmaciones y renuncias necesarias para sus acuerdos de financiación en relación con la realización de la escisión. El negocio de seguridad de los consumidores de F-Secure Oyj registró unos ingresos de €106,25 millones, un EBITDA de €47,4 y un EBIT de €43,5 millones en el año finalizado el 31 de diciembre de 2021.

La intención es que Pertti Ervi sea nombrado presidente del consejo de administración de F-Secure, que Risto Siilasmaa sea propuesto para ser elegido como miembro del consejo, que Sari Somerkallio sea el director financiero de F-Secure y que Timo Laaksonen sea el presidente y director ejecutivo de F-Secure. La intención es que Risto Siilasmaa continúe como Presidente del Consejo de la Compañía y que Juhani Hintikka continúe como Presidente y Director Ejecutivo de la Compañía. La intención es que Tom Jansson sea nombrado Director Financiero de WithSecure. El Consejo de Administración de WithSecure Corporation ha nombrado a Timo Laaksonen como Presidente y Director General de F-Secure . En la actualidad, el Sr. Laaksonen es el Vicepresidente Ejecutivo de Seguridad del Consumidor de WithSecureCiertos accionistas de F-Secure, entre los que se encuentran Risto Siilasmaa, Mandatum Life Insurance Company Limited, Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Elo Mutual Pension Insurance Company, Varma Mutual Pension Insurance Company y Kaleva Mutual Insurance Company, poseen en conjunto aproximadamente el 50.6% de las acciones y votos de la Compañía, se han comprometido irrevocablemente, bajo ciertas condiciones habituales, a asistir a la Junta General Extraordinaria de la Compañía y a votar a favor de la Fusión con todas las acciones que poseen en la fecha de registro. Sujeto a la aprobación de la Junta General Extraordinaria y a la finalización de la Fusión, todos los empleados de la Compañía pertenecientes al negocio de Seguridad del Consumidor en Finlandia en el momento de la finalización de la Fusión se transferirían al servicio de F-Secure como empleados existentes.

La Fusión está sujeta a la aprobación por una mayoría de dos tercios de los votos emitidos y de las acciones representadas en la Junta General Extraordinaria de la Compañía, que se espera que se celebre en mayo de 2022. Según la actualización del 31 de mayo de 2022, la junta general extraordinaria se celebrará el 31 de mayo de 2022. El Consejo de Administración de F-Secure Oyj aprobó el plan de escisión. La junta general extraordinaria de WithSecure Corporation (“WithSecure”) celebrada el 31 de mayo de 2022 acordó la aprobación del plan de escisión firmado y aprobado por el Consejo de Administración de WithSecure el 17 de febrero de 2022 y la aprobación de la escisión parcial en la que todos los activos y pasivos relacionados con el negocio de seguridad del consumidor de la empresa se transferirán sin un procedimiento de liquidación a una nueva empresa que se constituirá en la escisión parcial, F-Secure Corporation (&##147;F-Secure”), de acuerdo con el plan de escisión una vez que se complete el registro de la escisión, el 30 de junio de 2022 o aproximadamente. La Junta General Extraordinaria de WithSecure celebrada el 31 de mayo de 2022 acordó la aprobación del proyecto de escisión.

La Junta General resolvió, condicionada a la realización de la Escisión y de acuerdo con la recomendación del Consejo de Administración, elegir a Pertti Ervi, Thomas Jul, Madeleine Lassoued, Risto Siilasmaa, Petra Teräsaho y Calvin Gan, que pertenece al personal de F-Secure, como miembros del Consejo de Administración de F-Secure. En su reunión de organización celebrada después de la Junta General Extraordinaria de WithSecure, los futuros miembros del Consejo de Administración de F-Secure resolvieron elegir de entre sus miembros a Pertti Ervi como Presidente del Consejo de Administración.Los futuros miembros del Consejo de Administración de F-Secure resolvieron al mismo tiempo establecer un Comité de Auditoría y elegir a Petra Teräsaho como su Presidente y a Pertti Ervi y Risto Siilasmaa como sus miembros. A partir del 14 de junio de 2022, WithSecure Corporation ha decidido completar la escisión parcial antes del 30 de junio de 2022. Se espera que la escisión sea efectiva a partir del 30 de junio de 2022 y que la negociación de las acciones de F-Secure comience en la lista oficial del Nasdaq Helsinki Ltd. el 1 de julio de 2022 o lo antes posible después. La Autoridad de Supervisión Financiera finlandesa ha aprobado el 9 de junio de 2022 un suplemento al folleto de escisión y cotización en lengua finlandesa.

Carnegie Investment Bank AB, sucursal de Finlandia, actuó como asesor financiero y Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy actuó como asesor jurídico de F-Secure Oyj.

F-Secure Oyj (HLSE:FSC1V) completó la escisión del negocio de seguridad del consumidor de F-Secure Oyj el 30 de junio de 2022. La negociación de las acciones comenzará el 1 de julio de 2022.