Faes Farma S A : Convocatoria y Orden del día 2023

Convocatoria

FAES FARMA, S.A.

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca la Junta General de Accionistas de Faes Farma, S.A., que se celebrará, en primera convocatoria, a las 13,00 horas del día 14 de junio de 2023, en el Palacio Euskalduna, Avenida Abandoibarra, nº 4, de Bilbao y, en su caso, en segunda convocatoria, el día siguiente, 15 de junio de 2023, en el mismo lugar y hora, para deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos que constan en el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1º Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión, tanto de Faes Farma, S.A., como de su Grupo consolidado, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2022 y de la gestión social.

1. Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de Faes Farma, S.A., como de su Grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2022.
2. Aprobación del Estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2022, que forma parte del informe de gestión consolidado de Faes Farma, S.A. y de su Grupo consolidado.
3. Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de Faes Farma, S.A. correspondiente al ejercicio 2022.
4. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Faes Farma, S.A.

2º Plan retribución accionistas. Aprobar una ampliación de capital con cargo a reservas con el objeto de atender el esquema de retribución a los accionistas.

Aumentar el Capital Social por el importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,10 € de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas

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Convocatoria

voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. Previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta de la ampliación de capital. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo 5º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social. Solicitud ante los órganos competentes nacionales para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

3º Reelección o nombramiento de Consejeros.

1. Reelección de Don Iñigo Zavala Ortiz de la Torre, con la calificación de consejero dominical.
2. Reelección de Don Carlos de Alcocer Torra, con la calificación de consejero independiente.
3. Reelección de Doña María Eugenia Zugaza Salazar, con la calificación de consejera independiente.

4º Nombramiento de auditor de cuentas para la Sociedad y su grupo consolidado.

5º Reducción de capital social mediante la amortización de un máximo de 5.441.113 acciones propias. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para fijar las demás condiciones de la reducción en todo lo no previsto por la junta general, incluyendo, entre otras cuestiones, dar nueva redacción al artículo 5º de los estatutos sociales, solicitar la exclusión de negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.

6º Aprobación de la Política de Remuneración de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

7º Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022.

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8º Facultar al Consejo de Administración para ejecutar los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas.

9º Ruegos y preguntas.

I.- Complemento de la convocatoria y presentación de propuesta de acuerdo.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital y concordantes, los accionistas que representen al menos el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

Asimismo, los accionistas que representen al menos el 3% del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta. Este derecho deberá ejercitarse igualmente mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

II.- Derecho de información.- Los accionistas podrán ejercer su derecho de información conforme a lo previsto en los artículos 197, 520 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General de Accionistas de Faes Farma, S.A.

Se informa a los accionistas de que, a partir de la presente convocatoria, tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social, sito en Avenida Autonomía, nº 10, 48940 Leioa (Bizkaia), o a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito de los textos completos de las propuestas de los acuerdos que integran el orden del día y que el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta general, así como de la documentación siguiente:

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Texto íntegro de las cuentas anuales, informe de gestión, incluyendo el Informe Anual de Gobierno Corporativo e informe del auditor de cuentas, tanto de Faes Farma, S.A. como de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2022 (punto 1 del Orden del Día).

Texto íntegro del Estado de Información no Financiera del Grupo consolidado de Faes Farma, S.A. correspondiente al ejercicio 2022 (punto 1 del Orden del día).

Informe justificativo del Consejo de Administración sobre el Plan de retribución a los accionistas y la consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales (punto 2 del Orden del día).

Informes justificativos del Consejo de Administración y propuestas o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de reelección y nombramiento de Consejeros, que incorpora la identidad, el currículo y la categoría de los mismos (punto 3 del Orden del día).

Informe justificativo del Consejo de Administración sobre la reducción de capital social mediante la amortización de un máximo de 5.441.113 acciones propias (punto 5 del Orden del día).

Propuesta de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, junto con el correspondiente Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (punto 6 del Orden del Día).

Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022 (punto 7 del Orden del Día).

III.- Documentación disponible en la web.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, Faes Farma, S.A. mantendrá publicada ininterrumpidamente en la página web de Faes Farma, S.A. (www.faesfarma.com), entre otras, la documentación referida en el apartado II anterior, así como la siguiente información: el anuncio de la convocatoria; el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; los textos completos de las propuestas de acuerdos y los informes de los órganos competentes; los Estatutos Sociales y los Reglamentos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración; las medidas aplicables y formularios para el voto por representación y a distancia, así como la documentación necesaria al efecto y las normas de funcionamiento del Foro

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Electrónico de Accionistas; el Informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; el Informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; el Informe sobre operaciones vinculadas y el Informe sobre la independencia del auditor.

IV.- Derecho de asistencia y voto.- Tienen derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas que tengan inscritas las acciones en los correspondientes registros de valores representados por medio de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de su celebración (esto es el 09 de junio si como está previsto, la Junta se celebrase en segunda convocatoria) y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación emitidos por las entidades adheridas a Iberclear.

V.- Derecho de representación.- Los accionistas podrán delegar su representación en otra persona por correspondencia postal o correo electrónico y con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas en los términos previstos en los artículos 184, 186 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 14º de los Estatutos Sociales y en los artículos 7º y 9º del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Para conferir su representación mediante correspondencia postal o correo electrónico, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado de delegación de la tarjeta de asistencia emitida por la correspondiente entidad adherida a Iberclear o la tarjeta de delegación cuyo modelo podrán descargar en la web de Faes Farma, S.A., (www.faesfarma.com), acreditando su condición de accionistas y remitiéndola por correspondencia postal al Departamento de atención al accionista (Avda Autonomía, 10 - 48940 Leioa - Bizkaia) o por correo electrónico a la dirección [e-mail].

En caso de que no se indique la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta.

VI.- Voto a distancia por correspondencia postal o correo electrónico.- Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán ejercer el voto a través de correspondencia postal o correo electrónico y con carácter previo a la celebración de la Junta General, en los términos previstos en el artículo 189 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 15-4 del Reglamento de la Junta

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