Farmers National Banc Corp. (NasdaqCM:FMNB) celebró un acuerdo y un plan de fusión para adquirir Emclaire Financial Corp (NasdaqCM:EMCF) por aproximadamente 100 millones de dólares el 23 de marzo de 2022. De conformidad con el acuerdo, cada accionista de Emclaire podrá elegir entre recibir 40 $ por acción en efectivo o 2,15 acciones ordinarias de Farmers, con la limitación global de que el 70% de las acciones se canjearán por acciones de Farmers y el 30% por efectivo. The Farmers National Bank of Emlenton (Emlenton Bank), la filial bancaria de Emclaire se fusionará con y en The Farmers National Bank of Canfield (Farmers Bank), la filial bancaria nacional de Farmers, Farmers Bank será el banco superviviente. Si el Acuerdo de Fusión se rescinde bajo ciertas condiciones, Emclaire ha acordado pagar a Farmers una comisión de rescisión de 3,75 millones de dólares. William C. Marsh, actual presidente y consejero delegado y presidente del consejo de administración de Emclaire y Emlenton Bank, se incorporará a Farmers como vicepresidente senior y como presidente de mercado de Pensilvania tras la fusión. Además, Farmers tiene la intención de nombrar a un director del consejo de Emclaire para que se incorpore a su consejo de administración inmediatamente después de la fusión y nombrar a los restantes directores no empleados de Emclaire para un consejo asesor de nueva creación para la región de Pensilvania.

La consumación de la fusión está sujeta a determinadas condiciones, que incluyen, entre otras (a) la aprobación de la Fusión por parte de los accionistas de Emclaire; (b) la aprobación para la cotización en The NASDAQ Stock Market, sujeta a la notificación oficial de emisión, de las Acciones Ordinarias de Farmers que se emitirán en la Fusión; (c) la efectividad de la Declaración de Registro en el Formulario S-4 (el oFormulario S-4o) que Farmers presentará ante la Securities and Exchange Commission (la oSECo) para registrar las Acciones Ordinarias de Farmers que se emitirán a los accionistas de Emclaire en la Fusión; (d) la ausencia de medidas cautelares u otras restricciones legales que impidan o hagan ilegales las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión; (e) la recepción de las aprobaciones regulatorias y gubernamentales necesarias para consumar la Fusión y la Fusión Bancaria y la expiración de los periodos de espera aplicables; (f) la exactitud de las declaraciones y garantías especificadas de cada parte; (g) la recepción por cada parte de una opinión de su asesor legal en el sentido de que la Fusión se calificará como una oreorganizacióno a efectos del impuesto sobre la renta federal de EE.UU a efectos del impuesto federal sobre la renta; y (h) el acuerdo de Marsh para desempeñar el cargo de Vicepresidente Senior de Farmers y Presidente de Mercado, Pensilvania, del Banco Superviviente, a partir del momento inmediatamente posterior a la Hora de Entrada en Vigor. En relación con la ejecución del Acuerdo de Fusión, los consejeros y determinados directivos de Emclaire han suscrito acuerdos de voto sustancialmente idénticos con Farmers en virtud de los cuales dichos consejeros y directivos han acordado, entre otras cosas, votar sus respectivas Acciones Ordinarias de Emclaire a favor de la aprobación del Acuerdo de Fusión y de las transacciones contempladas en el mismo. La fusión debe recibir la aprobación o dispensas de aplicación de la OCC, la Reserva Federal y el Departamento de Pensilvania antes de que la fusión pueda consumarse. El consejo de administración de Emclaire ha aprobado por unanimidad el acuerdo de fusión. A 20 de julio de 2022, los accionistas de Emclaire han votado a favor de la aprobación del acuerdo. A 19 de septiembre de 2022, el Departamento de Banca y Valores de Pensilvania ha aprobado la transacción. A 5 de diciembre de 2022, las partes han recibido las aprobaciones reglamentarias, incluida la aprobación de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal y de la Oficina del Interventor de la Moneda, necesarias para completar la fusión propuesta. Se espera que la fusión se cierre en la segunda mitad de 2022. A partir del 20 de julio de 2022, el cierre de la transacción se producirá a finales del tercer trimestre de 2022. A 8 de noviembre de 2022, se espera que la transacción se cierre en el último trimestre de 2022. A 5 de diciembre de 2022, se espera que la fusión se complete en enero de 2023. La transacción es atractiva desde el punto de vista financiero, ya que se prevé una revalorización del beneficio por acción de dos dígitos.

Robert Toma de Raymond James & Associates, Inc. actuó como asesor financiero y proveedor de la opinión de imparcialidad y Kenneth B. Tabach de Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP actuó como asesor legal de Emclaire Financial Corp. John Schramm y Dan Flaherty de Janney Montgomery Scott LLC actuaron como asesores financieros y J. Bret Treier de Vorys Sater Seymour & Pease actuó como asesor jurídico de Farmers National Banc Corp. Computershare, Inc. y su filial al 100% Computershare Trust Company, National Association actuaron como agentes de cambio de Farmers National Banc Corp. Alliance Advisors actuó como agente de información para Emclaire y recibirá unos honorarios de aproximadamente 6.000 dólares por sus servicios. Emclaire ha acordado pagar a Raymond James unos honorarios de aproximadamente 1,6 millones de dólares por servicios de asesoramiento en relación con la fusión, de los cuales 25.000 dólares se pagaron en relación con su contratación como asesor financiero de Emclaire y 0,25 millones de dólares en relación con la emisión de su dictamen. Janney Montgomery Scott LLC también proporcionó la opinión de imparcialidad a Farmers National Banc. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias de Emclaire.

Farmers National Banc Corp. (NasdaqCM:FMNB) completó la adquisición de Emclaire Financial Corp (NasdaqCM:EMCF) el 1 de enero de 2023. De conformidad con los términos del acuerdo de fusión, en el momento efectivo, Emclaire se fusionó con y en Farmers, siendo Farmers la entidad superviviente en la operación. Como resultado de la transacción, las acciones ordinarias de Emclaire ya no cotizan en el Nasdaq.
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