FIDERE PATRIMONIO SOCIMI, S.A. ANEXO 1. INFORME DE LOS ADMINISTRADORES DE FIDERE PATRIMONIO SOCIMI, S.A. REFERIDO A LOS PUNTOS DECIMOSEXTO A DECIMOCTAVO, AMBOS INCLUSIVE, DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 28 DE JUNIO DE 2021.
1. OBJETO DEL INFORME
El Consejo de Administración de Fidere Patrimonio SOCIMI, S.A. (en adelante e indistintamente, "Fidere Patrimonio" o la "Sociedad") ha acordado con fecha ___ de mayo de 2021 convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración el día 28 de junio de 2021 en primera convocatoria (y al día siguiente, en segunda convocatoria), y someter a la aprobación de dicha Junta General, como puntos decimosexto a decimoctavo, ambos inclusive, del orden del día, la modificación de los artículos 11 (Legitimación, asistencia y representación), 5.ter (Comunicación de participaciones significativas y pactos parasociales) y 5.quater (Exclusión de negociación) de los Estatutos Sociales de Fidere Patrimonio.
El presente informe se emite de conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo Texto Refundido se aprobó mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital") y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio ("RRM") que requieren la formulación por el órgano de administración del siguiente informe justificativo así como de la redacción del texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas a la junta general.
A fin de facilitar a los accionistas la comprensión de la operación que motiva la propuesta de modificar los Estatutos Sociales de la Sociedad, el presente informe contiene, en primer lugar, una justificación de la necesidad de modificar los artículos 11 (Legitimación, asistencia y representación), 5.ter (Comunicación de participaciones significativas y pactos parasociales) y 5.quater (Exclusión de negociación) de los Estatutos Sociales de Fidere Patrimonio y, en segundo lugar, la redacción de la propuesta de acuerdos que se someterán a la consideración y eventual aprobación de los accionistas.
2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 11 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.
Con la entrada en vigor de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se ha puesto de manifiesto la conveniencia de modificar los Estatutos Sociales a fin de que prevean la posibilidad de celebrar juntas generales de accionistas exclusivamente de forma telemática y, en dicho sentido, se propone la modificación del artículo 11 de los estatutos sociales.
En vista de lo anterior, se propone someter a votación la modificación del nuevo artículo 11 de los estatutos sociales, que regula la "Asistencia, legitimación y representación" para permitir su celebración de manera exclusivamente telemática.
2.1 MODIFICACIÓN PROPUESTA DEL ARTÍCULO 11 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
De conformidad con el apartado anterior, se propone modificar el artículo 11 (Asistencia, Legitimación y Representación), por el siguiente tenor literal, acompañando la redacción original y la modificación propuesta para la nueva redacción:
TÍTULO III. DE LOS ORGANOS SOCIALES
Redacción actual | Propuesta de nueva redacción | ||||||||||||||||
a) Legitimación | a) Legitimación | ||||||||||||||||
Podrán asistir a la junta | Podrán asistir a la junta general de | ||||||||||||||||
general | de | accionistas | los | accionistas | los | titulares | de | ||||||||||
titulares | de | acciones, | acciones, cualquiera que sea su | ||||||||||||||
cualquiera que sea su número, | número, que se hallen inscritos | ||||||||||||||||
que se hallen inscritos como | como tales en el correspondiente | ||||||||||||||||
tales | en | el | correspondiente | registro de anotaciones en cuenta | |||||||||||||
registro | de anotaciones | en | de alguna de las Entidades | ||||||||||||||
cuenta de alguna de las | Participantes con cinco días de | ||||||||||||||||
Entidades | Participantes | con | antelación a la fecha señalada para | ||||||||||||||
cinco días de antelación a la | la celebración de la junta general | ||||||||||||||||
fecha | señalada | para | la | de | accionistas. | Los | asistentes | ||||||||||
celebración de la junta general | deberán estar provistos de la | ||||||||||||||||
de accionistas. Los asistentes | correspondiente | tarjeta | de | ||||||||||||||
deberán estar provistos de la | asistencia | nominativa | o | el | |||||||||||||
correspondiente | tarjeta | de | documento | que, | conforme | a | |||||||||||
asistencia | nominativa | o | el | Derecho, | les | acredite como | |||||||||||
Artículo 11º. | documento | que, | conforme a | accionistas. | |||||||||||||
Derecho, | les acredite | como | |||||||||||||||
Asistencia, | |||||||||||||||||
accionistas. | |||||||||||||||||
Legitimación y | |||||||||||||||||
Representación | b) Representación | b) Representación | |||||||||||||||
Todo | accionista | que | tenga | Todo accionista que tenga derecho | |||||||||||||
derecho | de | asistencia | podrá | de | asistencia | podrá | hacerse | ||||||||||
hacerse representar en la Junta | representar en la Junta General por | ||||||||||||||||
General por medio de otra | medio de otra persona, aunque ésta | ||||||||||||||||
persona, aunque ésta no sea | no | sea | accionista. | La | |||||||||||||
accionista. La representación | representación | deberá | conferirse | ||||||||||||||
deberá conferirse por escrito y | por escrito y con carácter especial | ||||||||||||||||
con carácter especial para cada | para cada Junta. La representación | ||||||||||||||||
Junta. | La | representación | es | es siempre revocable. La asistencia | |||||||||||||
siempre | revocable. | La | personal | a | la | Junta | del | ||||||||||
asistencia personal a la Junta | representado tendrá valor | de | |||||||||||||||
del representado tendrá valor | revocación. | ||||||||||||||||
de revocación. |
Quedan a salvo los supuestos Quedan a salvo los supuestos específicamente regulados por específicamente regulados por la
la Ley respecto a
TÍTULO III. DE LOS ORGANOS SOCIALES
representación familiar o con | Ley | respecto | a | representación | ||||||||||||
poder general. | familiar o con poder general. | |||||||||||||||
Los | poderes | especiales | Los | poderes especiales deberán | ||||||||||||
deberán | entregarse | para | su | entregarse para su incorporación a | ||||||||||||
incorporación | a | la | la documentación social, salvo si | |||||||||||||
documentación social, salvo si | constaren en documento público. | |||||||||||||||
constaren | en | documento | ||||||||||||||
público. | ||||||||||||||||
El representante podrá tener la | El representante podrá tener la | |||||||||||||||
representación de más de un | representación de más de un | |||||||||||||||
accionista | sin | limitación | en | accionista sin limitación en cuanto | ||||||||||||
cuanto | al | número | de | al | número | de | accionistas | |||||||||
accionistas | representados. | representados. | Cuando | un | ||||||||||||
Cuando un representante tenga | representante | tenga | ||||||||||||||
representaciones | de | varios | representaciones | de | varios | |||||||||||
accionistas, podrá emitir votos | accionistas, podrá emitir votos de | |||||||||||||||
de signo distinto en función de | signo distinto en función de las | |||||||||||||||
las | instrucciones | dadas | por | instrucciones | dadas | por | cada | |||||||||
cada accionista. En todo caso, | accionista. En todo caso, el | |||||||||||||||
el | número | de | acciones | número de acciones representadas | ||||||||||||
representadas | se | computará | se computará para la válida | |||||||||||||
para la válida constitución de | constitución de la junta. | |||||||||||||||
la junta. | ||||||||||||||||
Las | entidades | que | aparezcan | Las | entidades | que | aparezcan | |||||||||
legitimadas | como | accionistas | legitimadas | como | accionistas | en | ||||||||||
en virtud del registro contable | virtud del registro contable de las | |||||||||||||||
de las acciones pero que | acciones pero que actúen por | |||||||||||||||
actúen por cuenta de diversas | cuenta de | diversas | personas, | |||||||||||||
personas, podrán en todo caso | podrán en todo caso fraccionar el | |||||||||||||||
fraccionar el voto y ejercitarlo | voto y ejercitarlo en sentido | |||||||||||||||
en | sentido | divergente | en | divergente | en | cumplimiento | de | |||||||||
cumplimiento de instrucciones | instrucciones de voto diferentes, si | |||||||||||||||
de voto diferentes, si así las | así las hubieran recibido. Dichas | |||||||||||||||
hubieran | recibido. | Dichas | entidades intermediarias | podrán | ||||||||||||
entidades | intermediarias | delegar el voto a cada uno de los | ||||||||||||||
podrán delegar el voto a cada | titulares indirectos o a terceros | |||||||||||||||
uno de los titulares indirectos | designados por éstos. | |||||||||||||||
o a terceros designados por | ||||||||||||||||
éstos. | ||||||||||||||||
Todo lo anterior se entiende | Todo lo anterior se entiende sin | |||||||||||||||
sin perjuicio de lo dispuesto en | perjuicio de lo dispuesto en la Ley | |||||||||||||||
la Ley de Sociedades de | de Sociedades de Capital en | |||||||||||||||
Capital en materia de solicitud | materia de solicitud pública de | |||||||||||||||
pública de representación. | representación. | |||||||||||||||
TÍTULO III. DE LOS ORGANOS SOCIALES
c) | Asistencia | c) Asistencia | |||||||||||
La asistencia a la junta, | La asistencia a la junta, también | ||||||||||||
también podrá ser por medios | podrá | ser | por | medios | |||||||||
telemáticos, siempre | que | se | exclusivamente | telemáticos, | |||||||||
garantice | debidamente | la | siempre | que | se | garantice | |||||||
identidad del sujeto y éste | debidamente | la | identidad | del | |||||||||
disponga | de | los | medios | sujeto y éste disponga de los | |||||||||
necesarios para ello. En todo | medios necesarios para ello. En | ||||||||||||
caso, la convocatoria de la | todo caso, la convocatoria de la | ||||||||||||
junta | deberá | establecer | y | junta deberá establecer y describir | |||||||||
describir los plazos, formas y | los plazos, formas y modo de | ||||||||||||
modo de ejercicio de los | ejercicio de los derechos de los | ||||||||||||
derechos | de | los | accionistas previsto por el órgano | ||||||||||
accionistas | previsto | por | el | de administración para permitir el | |||||||||
órgano de administración para | ordenado desarrollo de la junta. En | ||||||||||||
permitir | el | ordenado | particular, | el | órgano | de | |||||||
desarrollo de la junta. En | administración | podrá | determinar | ||||||||||
particular, | el | órgano | de | que | las | intervenciones | o | ||||||
administración | podrá | propuestas | de | acuerdos | que | ||||||||
determinar | que | las | conforme a la Ley de Sociedades | ||||||||||
intervenciones o propuestas de | de Capital, tengan intención de | ||||||||||||
acuerdos que conforme a la | formular quienes vayan a asistir | ||||||||||||
Ley de Sociedades de Capital, | por medios telemáticos, se remitan | ||||||||||||
tengan intención de formular | a la sociedad con anterioridad al | ||||||||||||
quienes vayan a asistir por | momento de la constitución de la | ||||||||||||
medios telemáticos, se remitan | junta. | ||||||||||||
a la sociedad con anterioridad | |||||||||||||
al momento de la constitución | |||||||||||||
de la junta. | |||||||||||||
Las | respuestas | a | los | Las respuestas a los accionistas | |||||||||
accionistas | que | ejerciten | su | que ejerciten su derecho de | |||||||||
derecho | de | información | información durante la junta y | ||||||||||
durante la junta y cuyo | cuyo | derecho | no | pudiera | |||||||||
derecho | no | pudiera | satisfacerse en dicho momento se | ||||||||||
satisfacerse en dicho momento | producirán por escrito durante los | ||||||||||||
se | producirán | por | escrito | siete días siguientes a la | |||||||||
durante | los | siete | días | finalización de la junta. | |||||||||
siguientes a la finalización de | |||||||||||||
la junta. |
2.2 TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE NUEVA REDACCIÓN DEL ARTÍCULO 11 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES QUE SE SOMETERÁ A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
El texto íntegro de la propuesta de modificación del artículo 11 (Asistencia, legitimación y representación) de los Estatutos Sociales de la Sociedad que se someterán a la Junta
General Ordinaria de Accionistas para su consideración y, en su caso, aprobación, son los siguientes:
"ARTÍCULO 11. ASISTENCIA, LEGITIMACIÓN Y REPRESENTACIÓN
a) Legitimación
Podrán asistir a la junta general de accionistas los titulares de acciones, cualquiera que sea su número, que se hallen inscritos como tales en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta de alguna de las Entidades Participantes con cinco días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la junta general de accionistas. Los asistentes deberán estar provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa o el documento que, conforme a Derecho, les acredite como accionistas.
b) Representación
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación.
Quedan a salvo los supuestos específicamente regulados por la Ley respecto a representación familiar o con poder general.
Los poderes especiales deberán entregarse para su incorporación a la documentación social, salvo si constaren en documento público.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la junta.
Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por éstos.
Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital en materia de solicitud pública de representación.
c) Asistencia
La asistencia a la junta, también podrá ser por medios exclusivamente telemáticos, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto y éste
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