First Wave BioPharma, Inc. (NasdaqCM:FWBI) firmó una hoja de términos no vinculante para adquirir ImmunogenX, LLC por aproximadamente $3 millones el 18 de diciembre de 2023. First Wave BioPharma adquirirá ImmunogenX en una transacción totalmente en acciones. Conforme a la LOI, la empresa adquiriría el 100% del capital en circulación de IMGX sobre una base totalmente diluida y, tras la aprobación de los accionistas de la transacción propuesta, los accionistas de IMGX poseerán la mayoría de las participaciones en el capital de la empresa combinada. Según los términos del Acuerdo de Fusión, tras la consumación de la Fusión el 13 de marzo de 2024 (el "Cierre"), a cambio de las acciones en circulación del capital social de ImmunogenX inmediatamente antes del momento efectivo de la Primera Fusión, la Empresa emitió a los accionistas de ImmunogenX un total de (A) 36.830 acciones ordinarias de la Empresa, con un valor nominal de $0.0001 por acción (las "Acciones ordinarias"), y (B) 11.777,418 acciones de Acciones preferentes de la serie G (tal y como se definen y describen más adelante), cada una de las cuales es convertible en 1.000 acciones ordinarias, sujeto a ciertas condiciones que se describen más adelante. Además, la Empresa asumió (i) todas las opciones de compra de acciones de ImmunogenX inmediatamente en circulación antes de la Primera Fusión, convirtiéndose cada una de ellas en una opción de compra de Acciones Ordinarias sujeta a ajustes de conformidad con los términos del Acuerdo de Fusión (las "Opciones Asumidas") y (ii) todas las garantías de ImmunogenX inmediatamente en circulación antes de la Primera Fusión, convirtiéndose cada una de ellas en una garantía de compra de Acciones Ordinarias sujeta a ajustes de conformidad con los términos del Acuerdo de Fusión (las "Garantías Asumidas"). Las Opciones Asumidas son ejercitables por un total de 200.652 acciones ordinarias, tienen un precio de ejercicio de 0,81 dólares y vencen entre el 1 de febrero de 2031 y el 6 de junio de 2033. Los warrants asumidos son ejercitables por un total de 127.682 acciones ordinarias, tienen un precio de ejercicio que oscila entre 3,02 y 3,92 dólares y vencen entre el 30 de septiembre de 2032 y el 6 de septiembre de 2033. Al cierre de la adquisición, la empresa emitió 365.162 acciones ordinarias a los accionistas (incluidos los titulares de opciones y garantías) de ImmunogenX, equivalentes al 19,02% de sus acciones ordinarias actualmente emitidas y en circulación, y 11.777,418 acciones de sus acciones preferentes convertibles de la serie G de nueva emisión (con una relación de conversión de preferentes a ordinarias de 1:1000), lo que representa, sobre una base totalmente diluida, el 81,9% para ImmunogenX y el 18,1% para First Wave Biopharma (excluidos los honorarios de transacción), con un valor patrimonial combinado totalmente diluido de 104 millones de dólares. Las acciones ordinarias de la empresa que se emitan tras la conversión de las acciones preferentes de la serie G estarán sujetas a la aprobación de los accionistas de conformidad con las normas del mercado de valores Nasdaq.

Tras el cierre de la Adquisición propuesta, se espera que James Sapirstein continúe ejerciendo como Presidente y Director Ejecutivo y que Jack Syage, Doctor en Filosofía, Director Ejecutivo y Cofundador de IMGX, asuma el papel de Presidente y Director de Operaciones. La transacción, que ha sido aprobada por los Consejos de Administración de ambas empresas, está sujeta a la negociación y ejecución de la documentación definitiva, a la aprobación de los accionistas tanto de First Wave BioPharma como de ImmunogenX y a otras condiciones de cierre habituales y se espera que se cierre en el primer semestre de 2024. Tungsten Advisors actuó como asesor financiero exclusivo de First Wave BioPharma. Tungsten Partners LLC ("Tungsten") actuó como asesor financiero de la empresa en relación con la fusión. Como compensación parcial por los servicios prestados por Tungsten, la Empresa emitió a Tungsten o a sus afiliados o personas designadas un total de 18.475 acciones ordinarias y 595,808 acciones preferentes de la serie G.

First Wave BioPharma, Inc. (NasdaqCM:FWBI) completó la adquisición de ImmunogenX, LLC el 13 de marzo de 2024.