First Western Financial, Inc. (NasdaqGS:MYFW) celebró un Acuerdo y Plan de Fusión para adquirir Teton Financial Services, Inc. por 47,8 millones de dólares el 22 de julio de 2021. Según los términos del acuerdo de fusión, los accionistas de Teton Financial Services tienen derecho a recibir 0,0466 acciones ordinarias de First Western y 0,39 dólares en efectivo por cada acción de Teton Financial Services, sujeto a ciertos ajustes. La relación de canje fija con collares establecidos entre 21,50 y 29,08 dólares. Teton estará obligada a pagar a First Western Financial, Inc. una comisión de rescisión de 2,2 millones de dólares. Teton se fusionará con First Western Financial, Inc. y First Western Financial, Inc. seguirá siendo la empresa superviviente. El acuerdo de fusión también establece que, tras la fusión, Rocky Mountain Bank se fusionará con First Western Trust Bank. A 30 de junio de 2021, Teton tenía unos activos de 420,7 millones de dólares. La realización de la Fusión está sujeta a ciertas condiciones habituales, incluyendo, entre otras cosas, (i) la aprobación de la Fusión, del Acuerdo de Fusión y de las transacciones contempladas en el mismo por parte de los accionistas de Tetons, (ii) la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas y la expiración de los periodos de espera aplicables, (iii) la ausencia de cualquier ley u orden que prohíba la consumación de la Fusión, (iv) que la Declaración de Registro de First Western Financial, Inc. haya entrado en vigor y (v) que las acciones de First Western Financial, Inc. haya sido autorizada a cotizar en el NASDAQ. Los respectivos consejos de administración de First Westerns y Teton Financial Services han aprobado por unanimidad el acuerdo de fusión. Además, los directores y ejecutivos de Teton Financial Services han firmado acuerdos por los que se han comprometido a votar sus acciones a favor de la transacción. El cierre de la adquisición está sujeto al cumplimiento de las condiciones habituales de cierre, incluyendo las aprobaciones regulatorias y la aprobación de los accionistas de Teton Financial Services. Se espera que la transacción suponga un aumento del 5,2% de los beneficios por acción en 2022 y una dilución del 0,4% del valor contable tangible, con un corto periodo de recuperación del valor contable tangible de 0,4 años. Se espera que la transacción se cierre a finales del cuarto trimestre de 2021 o a principios del primer trimestre de 2022. Marc J. Musyl, de Greenberg Traurig, LLP, ha actuado como asesor jurídico y Piper Sandler & Co. ha actuado como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad para Teton Financial Services, Inc. Piper Sandler recibirá unos honorarios por un importe equivalente al 1,75% del valor total de la transacción. En el momento del anuncio de la transacción, los honorarios de Piper Sandler ascendían a unos 800.000 dólares. Piper Sandler también recibió de Teton unos honorarios de 150.000 dólares por la emisión de su opinión, que se abonarán en su totalidad a los honorarios de asesoramiento que se adeudarán y pagarán a Piper Sandler al cierre de la transacción. Christian E. Otteson de Otteson Shapiro LLP actuó como asesor legal y Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. actuó como asesor financiero de First Western Financial, Inc. Philadelphia Stock Transfer Inc es el agente de transferencia de las acciones de First Western Financial. First Western Financial, Inc. (NasdaqGS:MYFW) adquirió Teton Financial Services, Inc. por 52,1 millones de dólares el 3 de enero de 2022.