Fluidra S A : Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de Doña Aedhmar Hynes Borra como consejera independiente

INFORME JUSTIFICATIVO QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FLUIDRA S.A., VALORANDO LA COMPETENCIA, EXPERIENCIA Y MÉRITOS DE DOÑA AEDHMAR HYNES PARA SU NOMBRAMIENTO COMO MIEMBRO DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FLUIDRA, S.A.

1.

Objeto del Informe

El Consejo de Administración de Fluidra S.A. (la "Sociedad" o "Fluidra") emite el presente documento a los efectos de informar sobre la propuesta de nombramiento de Doña Aedhmar Hynes como miembro del consejo de administración, teniendo en cuenta las previsiones estatutarias, el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital, así como los principios del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, en su última modificación aprobada por la CNMV en junio de 2020 (el "Código de Buen Gobierno"

• o el "CBG").

Los apartados 4 y 5 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital establecen que (i) la propuesta de nombramiento o reelección de un consejero independiente deberá provenir de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y (ii) dicha propuesta de nombramiento o reelección deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo emitido por el Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato.

En consecuencia, el Consejo de Administración emite este informe justificativo a los efectos de valorar el nombramiento de Dña. Aedhmar Hynes como consejera independiente de la Sociedad, a la vista de la propuesta emitida por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el 29 de marzo de 2023.

2. Procedimiento interno para la formulación de las propuestas de acuerdo 2.1 Proceso de selección

La política de selección de candidatos a consejeros de Fluidra está dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. De conformidad con el Código de Buen Gobierno, la Política de Selección asegura que las propuestas de nombramiento de consejeros de la Sociedad se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración; y favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género en el seno del Consejo de Administración, de modo que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan dificultar la selección de mujeres candidatas promoviendo el incremento de su presencia en vista a las mejores prácticas de gobierno corporativo, siempre con sujeción al principio fundamental de méritos e idoneidad del candidato en línea con el análisis de necesidades de la Sociedad que realice el Consejo de Administración. Así, se debe procurar que, en la selección de consejeros, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

En el proceso de selección para cubrir la vacante producida en el seno del Consejo de Administración, se ha aplicado la Política de Selección antes descrita, dando prevalencia al sexo femenino si el candidato reunía el perfil a nivel de experiencia, conocimientos y competencias al objeto de seguir fomentando la diversidad de género.

Teniendo en cuenta la experiencia y méritos de la candidata para el desempeño del cargo de consejera, su honorabilidad comercial y profesional y la disposición de la consejera propuesta para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, destacando su capacidad y trayectoria profesional, el Consejo de Administración, vista la propuesta favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de fecha 29 de marzo de 2023, acuerda proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas el nombramiento de Doña Aedhmar Hynes como consejera de la Sociedad, con la calificación de consejera independiente, de conformidad con las definiciones establecidas en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

3. Informe justificativo

3.1 Perfil profesional y biográfico

En relación con la propuesta de nombramiento de Dña. Aedhmar Hynes, como consejera independiente de Fluidra, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta entre otros factores los siguientes con base en la información del currículum académico y la trayectoria profesional de la candidata:

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Su formación y experiencia en la industria de la comunicación y el marketing y su trabajo en los servicios de consultoría a lo largo de más de tres décadas en compañías de reconocido prestigio alrededor del mundo, liderando operaciones de transformación digital y disrupción tecnológica (asesorando a potencias tecnológicas como Adobe, Cisco, Harmon, IBM, Lenovo y Xerox), destacando como una profesional con amplios conocimientos digitales.

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Su experiencia asesorando a altos directivos acerca de la reputación de la marca, el propósito y el cambio cultural en las empresas, que impulsa la creación de valor para los "stakeholders", el compromiso de los clientes y la lealtad a la marca.

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Durante los últimos años, la Sra. Aedhmar Hynes ha figurado entre los 50 profesionales de la comunicación más poderosos del mundo y, más recientemente, fue Directora General (CEO) de Text100, una de las mayores agencias de comunicación digital del mundo (con 22 oficinas y más de 600 consultores en Europa, Norteamérica y Asia).

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En la actualidad, la Sra. Aedhmar Hynes es miembro del consejo de administración de IP Group plc IPO.L (que cotiza en la Bolsa de Londres) y Jackson Family Wines.

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También participa activamente en organizaciones sin ánimo de lucro, como miembro del Consejo de Administración de Technoserve, miembro del Patronato de Connecticut Public Broadcasting Network y miembro y expresidenta del Patronato de The Page Society.

La experiencia, formación y perfil profesional de Doña Aedhmar Hynes, y más concretamente su especialización en el sector tecnológico y en la transformación digital de las empresas, acreditan sus méritos y competencia para ocupar el cargo de consejera de la Sociedad. En este sentido, el Consejo de Administración considera que su perfil profesional contribuye positivamente a complementar y enriquecer el mapa de competencias del conjunto del Consejo de Administración. A los efectos de completar esta información, se adjunta al presente informe el currículo de Doña Aedhmar Hynes como Anexo I.

3.2 Valoración que hace el Consejo de Administración

3.2.1 Dedicación

En cuanto a la capacidad de dedicación para el desempeño del cargo de consejera de Fluidra, se ha verificado que las restantes ocupaciones profesionales de Dña. Aedhmar Hynes, que se incluyen en el perfil profesional anteriormente expuesto, permiten su adecuada dedicación efectiva al Consejo de Administración y a las Comisiones de las que es, o pueda ser, miembro en Fluidra.

3.2.2 Idoneidad y adecuación de sus conocimientos, aptitudes y experiencia a los perfiles profesionales definidos por el Consejo de Administración

En el análisis de la idoneidad de Dña. Aedhmar Hynes se ha tenido muy en cuenta su trayectoria y perfil profesional eminentemente digital, que aporta diversidad al Consejo de Administración. Analizado su currículo, el Consejo de Administración considera que su perfil reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño del cargo de consejera de Fluidra, considerando que complementan y enriquecen el conjunto del Consejo.

Por otro lado, el perfil profesional e internacional de Dña. Aedhmar Hynes se adecúa a las particularidades del negocio que desarrolla la Sociedad y a los sectores y países en los que opera.

Asimismo, la experiencia y conocimientos de Dña. Aedhmar Hynes en materia de tecnología, marketing, dirección y administración de empresas aportan un gran valor al Consejo de Administración.

3.2.3 Diversidad

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han procurado, mediante el proceso de valoración de candidatos al Consejo de Administración, que la Sociedad cuente con los mejores profesionales en su órgano de gobierno, evaluando, además de las competencias técnicas y experiencias en los ámbitos e industrias relevantes para el cargo, el principio de diversidad contemplado en el Código de Buen Gobierno, en el marco normativo vigente.

Atendiendo al currículo de Dña. Aedhmar Hynes se puede constatar que esta aporta diversidad al Consejo de Administración, en cuanto a perfil y experiencia profesional.

Además, ha de tenerse en cuenta su condición de mujer, que permite avanzar en el cumplimiento del objetivo de incrementar en el Consejo la presencia del género menos representado.

4.

Categoría de Doña Aedhmar Hynes como consejera

De acuerdo con el artículo 529 duodecies de la LSC, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone que Dña. Aedhmar Hynes tenga la categoría de consejera independiente, al concluirse que no existen circunstancias personales o profesionales que impidan o mermen en sentido alguno su condición de independencia.

5.

Duración del cargo

El mandato de Dña. Aedhmar Hynes, cuyo nombramiento se propone, será por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde el momento en que la Junta General acuerde su nombramiento. De conformidad con el artículo 222 de la Ley de Sociedades de Capital, el nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

6.

Propuesta de acuerdo que se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas

A la vista de lo expuesto en el presente informe, el Consejo de Administración eleva a la Junta General Ordinaria de Accionistas la siguiente propuesta de acuerdo:

"A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración propone el nombramiento de Dña. Aedhmar Hynes como consejera independiente de la Sociedad, a los efectos del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Se acuerda nombrarla consejera de la Sociedad, con la categoría de independiente, por el plazo legal y estatutario de cuatro años, con efectos desde la fecha de adopción de este acuerdo.

En cumplimiento de lo establecido en los apartados 4 y 5 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se deja constancia de que: (i) el Consejo de Administración ha propuesto el nombramiento

• de Doña Aedhmar Hynes en su reunión de fecha 30 de marzo de 2023; (ii) dicha propuesta

• de nombramiento fue secundada por el preceptivo informe de evaluación de la idoneidad

• de Doña Aedhmar Hynes y que fue emitido por el Consejo de Administración en fecha 30

• de marzo de 2023, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión del Consejo de Administración; y (iii) la propuesta de nombramiento de Doña Aedhmar Hynes fue precedida por la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en su reunión de fecha 29 de marzo de 2023."

Anexo I

Dña. Aedhmar Hynes ha desarrollado su carrera profesional en la industria de la comunicación y el marketing durante más de tres décadas, liderando y apoyando a muchas de las marcas más influyentes del mundo a través de la transformación digital y la disrupción tecnológica (asesorando a potencias tecnológicas como Adobe, Cisco, Harmon, IBM, Lenovo y Xerox).

Durante más de 25 años, Dña. Aedhmar Hynes ha ocupado diversos puestos ejecutivos en Text100, una de las principales agencias de comunicación digital del mundo, con 22 oficinas y más de 600 consultores en Europa, Norteamérica y Asia. Desde 1997 hasta el 2000 fue Presidenta de la división de Operaciones en Norteamérica, participando en la fundación de la primera oficina de Text100 en Silicon Valley y en el establecimiento de oficinas en el mercado estadounidense (Nueva York, Boston, Rochester y San Francisco), y desde el año 2000 hasta el 2018 ha ocupado el cargo de CEO Global, convirtiendo a la agencia en una empresa líder en el sector del marketing digital.

A lo largo de su carrera ha ocupado el cargo de consejera en Rosetta Stone RST y Tupperware TUP (ambas cotizadas en la Bolsa de Nueva York).

En la actualidad, Dña. Aedhmar Hynes es miembro del consejo de administración de las sociedades IP Group plc IPO.L (que cotiza en la Bolsa de Londres) y Jackson Family Wines.

También participa activamente en organizaciones sin ánimo de lucro, como miembro del Consejo de Administración de Technoserve, miembro del Patronato de Connecticut Public Broadcasting Network y miembro y expresidenta del Patronato de The Page Society.

Dña. Aedhmar Hynes ha sido galardonada con algunos de los reconocimientos más significativos del sector de la comunicación digital (en concreto, durante los últimos años ha figurado entre los 50 profesionales de la comunicación más influyentes a nivel mundial y en 2019 fue incluida en el Salón de la Fama de "PRWeek").