Fossal A : CONVOCATORIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS, JUNTA DE ACREEDORES O ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, Y ACUERDOS ADOPTADOS. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS, TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN Y OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA. CAMBIOS EN EL DIRECTORIO Y GERENCIA GENERAL Y/O SUS ÓRGANOS EQUIVALENTES. INFORMACIÓN FINANCIERA Y MEMORIA ANUAL.

25 de marzo 2023 a las 04:38

FOSSAL S.A.A.

viernes, 24 de marzo de 2023

Sres.

Superintendencia del Mercado de Valores Presente.-

HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Acuerdos de Junta de Accionistas Convocada

De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado mediante Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, comunicamos la siguiente información:

Persona Jurídica : FOSSAL S.A.A.

Tipo de Junta : Junta de Accionistas Obligatoria Anual Fecha : 24/03/2023

Hora : 10:30 am

Descripción Hecho de Importancia : Acuerdos de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas 2023 Comentarios :

Se trataron los siguientes puntos:

- Modificación de Estatuto Social por Variación de Cap. Social, Patrimonio y/o Cta. de Acc. de Inv.
- Elección o Remoción de Directores
- Aprobación de la Gestión Social (EEFF Y Memoria)
- Pronunciamiento sobre la Gestión Social y los resultados económicos (memoria anual, informe de auditoría externa y estados financieros correspondientes al ejercicio 2022).

- Designación de Auditores Externos para los ejercicios 2023 - 2027 : La Junta aprobó por mayoría de 100.00% la Gestión Social y la memoria anual que incluye el informe anual de buen gobierno corporativo y el reporte de sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2022, los resultados económicos que incluye los Estados Financieros e informe de auditoría externa correspondientes al ejercicio 2022.

La Junta aprobó por mayoría de 99.67% designación de Tanaka, Valdivia & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY.

- Delegación de facultades al Directorio para realizar uno o más aumentos de capital y de la cuenta acciones de inversión; así como, la modificación del artículo quinto del estatuto social, de conformidad con el artículo 206, inciso 2 de la Ley General de Sociedades.

- Aplicación de los resultados correspondientes al ejercicio económico 2022, reducción de capital y de la cuenta acciones de inversión, modificación del artículo quinto del estatuto social. : La Junta aprobó por mayoría de 99.25% la delegación de facultades al directorio para realizar uno o más aumentos de capital y de la cuenta acciones de inversión; así como la modificación del Artículo Quinto del estatuto social, de conformidad con el Artículo 206 inciso 2 de la Ley General de Sociedades.

La Junta aprobó por mayoría de 100.00% aplicar los resultados del ejercicio económico 2022 (pérdidas de S/3,423,412.00) a la cuenta Capital Social y a la cuenta acciones de inversión, en consecuencia, la Junta acuerda reducir el capital social de S/8,991,158 a S/5,864,838 y la cuenta acciones de inversión de S/854,423 a S/557,331; considerando para dichas cifras el aumento de capital y de las acciones de inversión definido por el directorio de fecha 11 de enero 2023, acciones que a la fecha se encuentran pendientes de entrega. El porcentaje de reducción de la cuenta capital social: 34.7711% y el factor de reducción: 0.6523. El porcentaje de reducción de la cuenta acciones de inversión: 34.7711% y el factor de reducción: 0.6523. En ese sentido el Artículo Quinto del estatuto quedaría redactado de la siguiente manera: "ARTICULO QUINTO.- El capital social es de S/ 5,864,838.00 representado por 5,864,838 acciones de un valor nominal de S/ 1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas".

- Fijación del número de Directores y elección del Directorio. : Fijar el número de Directores en 3 y designar a:

Humberto Reynaldo Nadal Del Carpio Manuel Bartolomé Ferreyros Peña Jorge Javier Durand Planas

- Designación de personas autorizadas y delegación de facultades para suscribir los documentos (públicos o privados) que se requieran para perfeccionar los acuerdos adoptados y su implementación. : La Junta aprobó por mayoría de 100.00% la designación de personas autorizadas y delegación de facultades.

========================================================================================== DATOS DE COMUNICACION DE VARIACION DE CAPITAL ==========================================================================================

Tipo de Variacion de Capital : Disminución de Capital Social

Concepto de Modificación : Amortización de Acciones

Tipo de Valor : Acciones comunes (Acc. Cap.Social con derecho a voto) Moneda : SOLES

Nuevo Monto de la Cuenta : 5,864,838 Monto de Reduccion del Valor Nominal : 0 Número de acciones que se retiran : 3,126,320 Nuevo Número de acciones : 5,864,838 Anterior Valor Nominal : 1

Nuevo Valor Nominal : 1

Monto de Reducción : 3,126,320

Observaciones Adicionales : Capitalización por pérdidas.

Tipo de Variacion de Capital : Disminución de Capital Social Concepto de Modificación : Amortización de Acciones

Tipo de Valor : Acciones de inversión (Sin derecho a voto) Moneda : SOLES

Nuevo Monto de la Cuenta : 557,331 Monto de Reduccion del Valor Nominal : 0 Número de acciones que se retiran : 297,092 Nuevo Número de acciones : 557,331 Anterior Valor Nominal : 1

Nuevo Valor Nominal : 1 Monto de Reducción : 297,092

Observaciones Adicionales : Capitalización por pérdidas.

========================================================================================== DATOS DE COMUNICACION DE PRESENTACION DE INFORMACION FINANCIERA ==========================================================================================

Tipo de Información : Anual Auditada Individual y Memoria

Periodo : 2022

Comentarios :

========================================================================================== DATOS DE COMUNICACION DE CAMBIOS EN LA PARTICIPACIÓN Y CARGOS DE LOS RELACIONADOS ==========================================================================================

Observaciones: La vigencia del directorio: 2023 - 2025.

Los directores ejercerán el cargo desde su nombramiento por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas hasta la celebración de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas que apruebe los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico al 31 de diciembre de 2025.