Gigas Hosting S A : FUSIÓN SVT - Estatutos Sociales SVT

ESTATUTOS SOCIALES

TITULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO

ARTICULO 1.- La Sociedad se denomina "SVI PROVEEDOR DE SERVICIOS INTERNET, S.L."

Se regirá por los presentes Estatutos y, en cuanto no esté previsto en ellos, por las disposiciones de la Ley de 23 de Marzo de 1.995, de Sociedades de Responsabilidad Limitada y demás preceptos legales que le sean aplicables.

ARTICULO 2.- La sociedad tiene por objeto:

La venta de productos, servicios y equipos telemáticos, informáticos, de telecomunicaciones e internet, así como accesorios.

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad.

Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional, o autorización administrativa, o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha titularidad profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

ARTICULO 3.- Las actividades enumeradas en el artículo anterior, podrán ser realizadas por la sociedad, ya directamente, ya indirectamente, incluso mediante su participación en otras sociedades de objeto idéntico o análogo.

ARTICULO 4.- La sociedad se constituye por tiempo indefinido, dando comienzo a sus operaciones sociales el día de hoy, en que se otorga la Escritura fundacional.

ARTICULO 5.- El domicilio social se halla establecido en LLEIDA, PARQUE CIENTÍFICO Y TECNOLÓGICO AGROALIMENTARIO DE LLEIDA, EDIFICIO M1, 2ª PLANTA.

Por acuerdo del órgano administrativo, podrán trasladarse dentro de la misma población donde se halle establecido, así como, crearse, modificarse o suprimirse las sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la empresa haga negocio o conveniente.

TITULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

ARTICULO 6.- El capital social se fija en DOSCIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL VEINTE EUROS CON SESENTA CÉNTIMOS DE EURO (253.020, 60- €), dividido en OCHO MIL CUATROCIENTAS SEIS participaciones sociales de TREINTA EUROS CON DIEZ CENTIMOS (30,10-€) de valor nominal caca una de ellas, enumerados correlativamente del 1 al 8.406, ambos inclusive, totalmente desembolsados.

Las participaciones sociales serán acumulables e indivisibles, no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o anotaciones en cuenta ni denominarse acciones.

La Sociedad mantendrá un Libro Registro de Socios de conformidad con las exigencias de la legislación en vigor.

ARTICULO 7.- La transmisión de participaciones sociales se sujetará a las siguientes normas:

l.- Las transmisiones de participaciones sociales realizadas con el acuerdo de todos los socios y las que se efectúen inter vivos o mortis causa a favor del cónyuge y descendientes en primer grado serán libres, sin que sea necesaria la tramitación que se recoge en los párrafos siguientes:

A).- Régimen de las transmisiones voluntarias por actos inter vivos.

Si algún socio quiere disponer de sus participaciones sociales por actos inter vivos, de carácter oneroso o lucrativo, en favor de otras personas que no sean las indicadas en el párrafo anterior, habrá de cumplir los requisitos que a continuación se detallan:

1.º - El socio que pretenda transmitir sus participaciones o alguna de ellas, deberá comunicarlo por escrito dirigido a los Administradores, indicando el número de participaciones que desea transmitir, el precio en que las valore, aunque

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la transmisión no se hiciese por precio, y en su caso, la forma de pago y el nombre del adquirente indicando su domicilio.

2.º - Los Administradores, a su vez, y en el plazo de quince días naturales, deberán comunicarlo a todas las personas físicas o jurídicas que según el libro registro, sean socios.

La notificación podrá realizarse mediante entrega personal del escrito Correspondiente, por carta, o por cualquier otro medio que permita tener constancia de la recepción de su fecha y del contenido de la comunicación.

La notificación incluida en el Orden del día de una Junta General, servirá para sustituir a la que en otro caso debe hacerse a cada uno de los asistentes.

3.º - Dentro de los quince días naturales siguientes a la fecha de comunicación a los socios, podrán éstos optar a la adquisición de las participaciones, y si fueran varios los que ejercitaren el derecho de tanteo, se distribuirán entre ellos a prorrata de las participaciones que posean y el resto, si resultare indivisible, se adjudicará por sorteo.

4.º - Transcurrido dicho plazo, la Sociedad podrá optar, dentro de un nuevo plazo de quince días naturales, a contar desde la extinción del anterior, entre permitir la transmisión solicitada, o adquirir las participaciones por sí misma, para ser amortizadas, previo acuerdo de reducción del capital social.

5.º - Finalizado este último plazo, sin que por los socios, ni por la Sociedad se haya hecho uso del derecho de adquisición preferente, el socio quedará libre para transmitir sus participaciones a la persona y en las condiciones que comunicó a los Administradores, siempre que la transmisión tenga lugar dentro de los dos meses siguientes a la terminación del último plazo indicado; en otro caso, deberá repetirse de nuevo el procedimiento.

6.º - El socio no podrá ser obligado a transmitir un número mayor o menor de participaciones de las que él ha anunciado proyecta transmitir.

7.º - Para el ejercicio del derecho de adquisición preferente que se concede en el presente artículo, el precio de la transmisión en caso de discrepancia, o en los supuestos de no poderse determinar dicho precio por tratarse de una donación, permuta o acto similar, será fijado por su valor razonable en el momento de ofrecerse la transmisión; se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta.

La valoración de las participaciones se comunicará a los socios interesados por carta certificada, para que en el plazo de quince días ejerciten los derechos y consignen en la caja social el valor de las participaciones que les fueran asignadas; si no lo hicieran perderán aquel derecho, y las participaciones que hubieran sido asignadas se distribuirán entre los demás interesados, según las normas de los precedentes apartados.

8º. - Será ineficaz frente a la Sociedad la transmisión de participaciones que no se ajuste a lo establecido en este artículo.

9 º. - Si la transmisión se hubiere efectuado, sin cumplirse los requisitos establecidos anteriormente, tanto los socios como la Sociedad, previa comunicación del hecho a todos ellos, podrán ejercitar un derecho de retracto, dentro del plazo de los dos meses posteriores, al conocimiento del hecho, sobre las participaciones de que se trate, por el mismo precio a que se hubieran vendido o, en caso de disconformidad con él, o tratarse de donación, permuta o acto similar, por el que se fije por los Auditores en la forma antes citada. En este supuesto, se guardará la prelación establecida, es decir, primero los socios y últimamente la Sociedad.

Todo lo anteriormente expuesto se entenderá aplicable, con las naturales modificaciones, a los supuestos de transmisión de la nuda propiedad de las participaciones, de su usufructo si el ejercicio de los derechos políticos corresponde, según los Estatutos al usufructuario, y a los derechos de suscripción y de asignación, derivados de ampliaciones de capital.

B).- Régimen de las transmisiones mortis causa.

La adquisición de alguna o algunas participaciones sociales por sucesión hereditaria, bien sea por legado o a título universal, confiere al heredero o legatario, la condición de socio. No obstante, los herederos o legatarios comunicarán la adquisición hereditaria al Órgano Administrativo de la sociedad, a los efectos que los socios sobrevivientes puedan ejercitar, en los plazos que se señalan en el apartado A) anterior, el derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieran el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en el Artículo 100 de la Ley y el derecho de

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adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.

C).- Régimen de las transmisiones forzosas.

En el supuesto de embargo de las participaciones sociales como consecuencia de cualquier clase de procedimiento ejecutivo, bien sea jurisdiccional, administrativo, colectivo o individual y si, en tal tesitura, dichas participaciones fuesen objeto de pública subasta o de cualquier otra forma de enajenación forzosa legalmente prevista, los socios, o en su caso la Sociedad, podrán ejercitar el derecho de subrogación en lugar del rematante que en ese momento les atribuya la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

ARTICULO 8º.- En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones sociales, los copropietarios habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las participaciones.

ARTICULO 9º.- En caso de usufructo de participaciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo.

Las demás relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el restante contenido del usufructo, respecto a la Sociedad, se regirán por el título constitutivo de este derecho, notificado a la Sociedad, para su inscripción en el Libro Registro de socios. En su defecto, se regirá el usufructo por lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en lo no previsto en ésta, por la ley civil aplicable.

ARTICULO 10 º.- En caso de prenda o embargo de participaciones, se observará lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

TITULO III.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 11º.- Los órganos sociales son la Junta General de Socios y los Administradores, y en lo no previsto en estos Estatutos se regirán, en su funcionamiento y regulación, por lo dispuesto en los artículos 43 y siguientes de la Ley.

Sección primera.- De la Junta General de Socios

ARTICULO 12%.- El gobierno y superior dirección de la Sociedad corresponde a la Junta General de socios.

La Junta General, debidamente convocada y constituida, representa la totalidad de los socios; sus acuerdos adoptados con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, son inmediatamente ejecutivos y obligatorios para todos los socios, incluso para los disidentes y no asistentes. Quedan a salvo los derechos de separación y de impugnación establecidos en la Ley.

ARTICULO 13º.- La Junta General habrá de ser convocada por los Administradores y, los liquidadores de la Sociedad.

ARTICULO 14º.- La Administración Social convocará la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio económico, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas anuales del ejercicio anterior, y resolver sobre la aplicación del resultado; podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria.

La Administración Social convocará asimismo la Junta General siempre que lo considere necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el «cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

ARTICULO 15º.- La Junta General será convocada mediante comunicación individual y escrita del anuncio a todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios y en la que figurarán el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación; todo ello por correo certificado y con acuse de recibo y con quince días de antelación como mínimo. El plazo de quince días se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de los socios.

El anuncio expresará el nombre de la sociedad, el lugar, la fecha y hora de la reunión y el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar.

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ARTICULO 16º.- No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, la Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representado la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. La Junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

ARTICULO 17º.- Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General por sí O representados por otra persona, socio o no. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones del representado, deberá conferirse por escrito y si no constare en documento público, deberá ser especial para cada Junta.

ARTICULO 18º.- En la Junta General de Socios, actuarán de Presidente y Secretario los que sean elegidos por la propia Junta. Caso de existir Consejo de Administración, actuarán de Presidente y Secretario los que lo sean del Consejo de Administración. En el supuesto de ausencia o imposibilidad de los mismos presidirá la Junta y actuará de Secretario, el Vicepresidente y el Vicesecretario del Consejo, si los hubiere, y en su defecto los socios que elijan los asistentes a la misma.

ARTICULO 19º.- Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.

Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior:

1. El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para la que no se exija mayoría cualificada, requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
2. La transformación, fusión o escisión de la sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la dispensa de prohibición de competencia, requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.

Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.

Sección segunda.- De la Administración Social

ARTICULO 20º.- La Sociedad podrá estar regida y administrada por:

1. Un Administrador Único.
2. Varios Administradores que actuarán solidariamente con un máximo de cinco.
3. El Consejo de Administración.
4. Dos Administradores Mancomunados.

La Junta General determinará en cada momento el sistema de Administración, según lo previsto en este artículo.

ARTICULO 21º.- Para ser administrador será necesario tener la condición de socio. Serán nombrados por la Junta General por plazo de cinco años, sin perjuicio de su posterior reelección. No podrán ser administradores los que se encuentren incursos en causa legal de incapacidad o incompatibilidad, especialmente de las establecidas por la Ley 12/1995, de 11 de Mayo.

ARTICULO 22º.- La Administración social podrá hacer cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General. A título meramente enunciativo y no limitativo le corresponden las siguientes facultades:

a).- Representar a la Compañía, en juicio y fuera de él, ante toda clase de personas, naturales y jurídicas, públicas o privadas, Sociedades de cualquier clase, Asociaciones, Corporaciones, Entidades Sindicales, Delegaciones de Trabajo u cualesquiera Centros, Oficinas o Dependencias del Estado, Comunidades Autónomas, Provincia O Municipio, así como Institutos, Patronatos, Fundaciones, Cámaras de toda clase y toda clase de personas o entidades, sin excepción, respecto a toda clase de asuntos y cuestiones en los que esté interesada la Sociedad; presentando escritos, solicitudes, instancias, declaraciones simples o juradas y aportando los documentos o pruebas que fueran precisos; siguiendo los asuntos por todos sus trámites e instancias hasta su terminación; interponiendo los recursos de todas clases que procedieren hasta obtener la resolución pertinente y su ejecución o cumplimiento.

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b).- Dirigir el funcionamiento de los negocios e industrias que constituyen el objeto social, pudiendo nombrar y despedir empleados y obreros, y llevar toda la marcha laboral de la empresa.

c).- Dirigir, firmar, recibir Y cursar toda la correspondencia, paquetes postales, certificados, giros y demás envíos postales o telegráficos.

d).- Concurrir a subastas, concursos, concursos-subastas, contratación o adjudicación directa o libre y licitaciones en general, sean públicas O privadas abiertas o que se celebren con el Estado, sus Comunidades Autónomas, Diputaciones, Ayuntamientos, Entidades Locales de cualquier clase, Corporaciones, Organismos Autónomos O paraestatales y Cualesquiera Centros, Oficinas o Dependencias de ellas, así como Organismos, entidades, Institutos o cualesquiera centros creados o por crear, dependientes, descentralizados o autónomos, Sociedades, Asociaciones, Cooperativas, Sindicatos Fundaciones, Entidades públicas o privadas e incluso particulares, haciendo propuestas, aceptando adjudicaciones provisionales Y definitivas, constituyendo y retirando fianzas y garantías provisionales y definitivas y firmando cuantos documentos públicos o privados sean necesarios a estos efectos.

e).- Seguir, abrir y cancelar cuentas corrientes y de crédito, en cualesquiera Bancos o Establecimientos de Crédito, incluso en el Banco de España y Cajas de Ahorro, firmando al efecto talones, cheques y cualesquiera otras órdenes de pago. Librar, endosar, avalar, negociar, aceptar, intervenir, descontar, pagar y pro- testar, por falta de aceptación o pago, letras de cambio, talones, cheques, libranzas, vales, pagarés, recibos y cualesquiera documentos de giro y crédito.

f).- Formalizar pólizas de crédito y préstamo con entidades bancarias, de ahorro y financieras en general; convenir contratos de reconocimiento de deuda y garantía, afectando a la seguridad de las deudas de la Compañía los bienes de ésta en la forma permitida por la Ley. Aceptar fianzas y avales, pignorar y aceptar los saldos de cuentas corrientes y libretas de ahorro en garantía de operaciones bancarias. Ceder, endosar y transigir créditos. Avalar y afianzar.

g).- Efectuar agrupaciones, agregaciones, segregaciones, divisiones, declaraciones de obra nueva y constitución de régimen de propiedad horizontal, fijando coeficientes, pactos y condiciones. Parcelar y urbanizar fincas, solicitar la aprobación de planes parciales, polígonos de nueva construcción, parcelaciones y reparcelaciones, aceptarlas y en general intervenir en todas las actuaciones previstas por la Legislación Urbanística y por las Ordenanzas Municipales; ceder terrenos a fines urbanísticos; hacer deslindes y amojonamientos; pedir inmatriculaciones, inscripción de excesos de cabida y toda clase de asientos en los Registros Públicos.

h).- Hacer cobros o pagos por cualquier título o cantidad, aunque sean libramientos del Estado, Provincia, Municipio, Generalitat de Cataluña y otras Comunidades Autónomas y cualquiera que fuere su causa, incluso devoluciones de ingresos indebidos y retirar depósitos de cualquier clase en la Caja General de Depósitos, incluso percibir y hacer efectivos intereses o cupones de depósitos constituidos en dicha Caja General.

i).- Concertar contratos de transporte o flete de cualquier clase, firmar facturas, pólizas y conocimientos; formular reclamaciones y levantar protestas de avería.

Concertar contratos de seguro contra toda clase de riesgos y para toda clase de bienes, pagando primas y cobrando, en su caso, las indemnizaciones correspondientes.

j).- Administrar bienes muebles e inmuebles; ejercitar y cumplir, o renunciar a toda clase de derechos y obligaciones, rendir, exigir, y aprobar o impugnar cuentas; convenir, modificar, extinguir y liquidar contratos de todo tipo, incluidos arrendamientos y aparcerías; desahuciar inquilinos, arrendatarios, aparceros, colonos, porteros, precaristas u otros ocupantes y asistir con voz y voto a juntas de copropietarios o consocios.

k).- Adquirir y enajenar por título oneroso o gratuito bienes muebles y valores mobiliarios «e inmuebles; constituir derechos reales, incluso, prendas, hipotecas y subhipotecas sobre los mismos y cancelarlos, así como las operaciones registrales de renuncia, posposición y reserva de rango, observando en todo momento las disposiciones legales procedentes; realizar compras y ventas de maquinaria, mercancías, materiales y cualesquiera clase de bienes muebles que sean necesarios a las actividades de la Sociedad, otorgando con proveedores, instaladores y suministradores en general, sea cualesquiera su índole, los contratos que sean precisos, consignando en ellos los antecedentes y supuestos, cláusulas y condiciones que tenga a bien estipular o hacer constar.

l).- Asistir con voz y voto a las Juntas que se celebren en suspensión de pagos, quiebras, concursos de acreedores y procedimientos de quita y espera; aprobar e impugnar créditos y su graduación; nombrar y aceptar cargos de comisarios, depositarios, sindicatos, administradores e interventores; aceptar, modificar, rechazar las proposiciones del deudor o de acreedores en su caso y designar vocales de Organismos de Conciliación; hacer y contestar requerimientos; promover actas notariales.

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