Gigas Hosting S A : Propuestas Acuerdos Junta General Extraordinaria

Junta General Extraordinaria de Accionistas 2021

GIGAS HOSTING, S.A.

Propuesta de acuerdos que el Consejo de Administración de Gigas Hosting, S.A. (la "Sociedad") somete a la decisión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar en fecha 18 de mayo de 2021, en primera convocatoria y, en su caso, 19 de mayo de 2021, en segunda convocatoria

A continuación, se trascribe literalmente el texto íntegro de la propuesta de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar en fecha 18 de mayo de 2021, en primera convocatoria y, en su caso, 19 de mayo de 2021, en segunda convocatoria:

"Primero.- Aumento de capital social, por compensación del derecho de crédito que ostenta GAEA Inversión, S.C.R., S.A. frente a la Sociedad, mediante la emisión de tres millones novecientas veinticinco mil (3.925.000) acciones de valor nominal conjunto de setenta y ocho mil quinientos euros (78.500.-€) y con una prima de emisión en conjunto de veinticuatro millones cuatrocientos cincuenta y dos mil setecientos cincuenta euros (24.452.750.-€). Solicitud de incorporación de las nuevas acciones en el segmento de negociación BME Growth del BME MTF Equity y delegación de facultades.

1. Aumento de capital
   Aprobar, en el marco de una operación corporativa consistente en la adquisición por parte de la Sociedad de la totalidad de las acciones de la sociedad Winreason, S.A., parte del grupo Cabonitel, y sus sociedades dependientes (en adelante, "Oni"), operadora de telecomunicaciones portuguesa que ofrece servicios de telecomunicaciones para sociedades y otras compañías del sector, a la entidad GAEA Inversión, S.C.R., S.A. (la "Operación Corporativa"), el aumento de capital social de la Sociedad mediante la emisión de tres millones novecientos veinticinco mil (3.925.000) acciones, de valor nominal conjunto de setenta y ocho mil quinientos euros (78.500.-€) y con una prima de emisión en conjunto de veinticuatro millones cuatrocientos cincuenta y dos mil setecientos cincuenta euros (24.452.750.-€) (el
   "Aumento de Capital"). Todas las acciones que se emitirán serán iguales que las existentes, con un valor nominal de dos céntimos de euro (0,02.-€) por acción y con una prima de emisión de seis euros con veintitrés céntimos de euro (6,23.-€) por acción, asignando a cada acción un desembolso conjunto de seis euros con veinticinco céntimos de euro (6,25.-€) (las "Nuevas Acciones").
   El desembolso del valor nominal y de la correspondiente prima de emisión de las Nuevas Acciones se realizará mediante la compensación del derecho de crédito que GAEA Inversión S.C.R. S.A. (el "Titular del Derecho de Crédito") ostenta contra la Sociedad por importe de veinticuatro millones quinientos treinta y un mil doscientos cincuenta euros (24.531.250.-€) (el "Derecho de Crédito"), sin que dicho Derecho de Crédito haya devengado interés alguno hasta la fecha.
   A continuación, se detallan los datos identificativos del Derecho de Crédito objeto de compensación como contraprestación al Aumento de Capital:

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Identidad del aportante		GAEA Inversión, S.C.R., S.A., sociedad de
				capital riesgo, de nacionalidad española
				con domicilio social en San Sebastián,
				Polígono Zuatzu 7, Edificio Urola, Local
				Nº1, planta baja (20018), inscrita en el
				Registro Mercantil de Guipúzcoa bajo el
				Tomo 2.906, Hoja SS-41.895, Folio 103 y
				con NIF número A75223396.
Origen	del	derecho	de	Contrato de compraventa de acciones de
crédito				Winreason, S.A., suscrito por la Sociedad
				y el Titular del Derecho de Crédito, el 30
				de marzo de 2021.
Importe de principal vencido	24.531.250.-€
a la fecha de emisión del
presente informe
Importe	de	intereses	No aplica
vencido a la fecha de emisión
del presente informe
Importe a compensar		24.531.250.-€
Deudor				Gigas Hosting, S.A.
Acciones	a	suscribir	y	3.925.000 acciones
desembolsar
Valor nominal	conjunto	de	78.500.-€
las acciones a suscribir y
desembolsar
Prima de	emisión conjunta	24.452.750.-€
de las acciones a suscribir y
desembolsar
Compensación en metálico	No aplica

Se hace constar expresamente que:

• En el marco de la operación de Aumento de Capital, al no tratarse de un aumento de capital por aportaciones dinerarias, los accionistas de la Sociedad no tienen derecho de suscripción preferente previsto en el artículo 304 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el
  Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital");
• El 100% del Derecho de Crédito es líquido, está vencido y resulta exigible por parte del Titular del Derecho de Crédito. Todos los datos relativos al Derecho de Crédito concuerdan con los datos obrantes en la contabilidad social;
• La justificación de la propuesta del Aumento de Capital está considerada en el informe de administradores formulado el 14 de abril de 2021;
• El auditor de cuentas de la Sociedad, Ernst & Young, ha emitido el preceptivo informe especial conforme al artículo 301.3 de la Ley de Sociedades de Capital, que se ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad,

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junto con el informe de los administradores, al tiempo de la convocatoria de esta Junta General en el domicilio social y en su página web corporativa.

GAEA Inversión, S.C.R., S.A., titular del Derecho de Crédito, acuerda suscribir y desembolsar íntegramente el presente Aumento de Capital en este mismo acto y por tanto: (i) acepta expresamente la compensación del Derecho de Crédito; y (ii) suscribe las Nuevas Acciones y desembolsa íntegramente el valor nominal y la prima de emisión correspondiente a las Nuevas Acciones mediante la compensación del Derecho de Crédito en los términos antes expuestos.

En virtud de lo anterior, se acuerda dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que pasará a tener el siguiente tenor literal (a efectos aclaratorios se detalla a continuación la previa y nueva redacción):

Redacción previa

Nueva redacción objeto de aprobación

ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL

El capital social se fija en CIENTO

El capital social se fija en DOSCIENTOS

CINCUENTA

Y

CUATRO

MIL

TREINTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS

TRESCIENTOS

OCHENTA Y

SIETE

OCHENTA

Y

SIETE

EUROS CON

CON TREINTA CÉNTIMOS DE EURO

TREINTA

CÉNTIMOS

DE

EURO

(154.387,30.-€) y se halla

(232.887,30.-€) y se halla totalmente

totalmente suscrito y desembolsado.

suscrito y desembolsado.

El capital social se halla dividido en

El capital social se halla dividido en

SIETE MILLONES

SETECIENTOS

ONCE

MILLONES

SEISCIENTOS

DIECINUEVE

MIL

TRESCIENTAS

CUARENTA

Y

CUATRO

MIL

SESENTA Y

CINCO (7.719.365)

TRESCIENTAS

SESENTA

Y

CINCO

acciones de DOS CÉNTIMOS DE

(11.644.365)

acciones

de

DOS

EURO (0,02.-€) de valor nominal

CÉNTIMOS DE EURO (0,02.-€) de valor

cada una de ellas, de la misma clase

nominal cada una de ellas, de la misma

1. serie, numeradas de manera clase y serie, numeradas de manera correlativa con los números 1 al correlativa con los números 1 al

7.719.365, ambos inclusive.		11.644.365, ambos inclusive.
Las acciones se hallan totalmente	Las acciones se hallan totalmente
suscritas y desembolsadas.		suscritas y desembolsadas.
Las acciones	están	representadas	Las acciones están representadas por
por medio de anotaciones en cuenta,	medio de anotaciones en cuenta, que
que se regirán por la Ley del Mercado	se regirán por la Ley del Mercado de
de Valores y demás disposiciones	Valores	y demás	disposiciones
complementarias.	Mientras no	se	complementarias.	Mientras	no	se
hallen íntegramente desembolsadas,	hallen	íntegramente	desembolsadas,
esta circunstancia deberá inscribirse	esta	circunstancia	deberá inscribirse
en la anotación contable.		en la anotación contable.
La llevanza del registro de	La llevanza del registro de anotaciones
anotaciones en cuenta de la sociedad	en cuenta de la sociedad corresponde
corresponde	a	la	Sociedad	de	a la	Sociedad de		Gestión	de	los

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Gestión de los Sistemas de Registro,	Sistemas de Registro, Compensación y
Compensación y Liquidación de	Liquidación	de	Valores,	S.A.
Valores, S.A. (Iberclear) y a sus	(Iberclear) y a sus entidades
entidades participantes.	participantes.

1. Admisión a negociación de las nuevas acciones
   Se acuerda solicitar la incorporación a negociación de las acciones ordinarias que se emitan por la Sociedad, en el marco del Aumento de Capital, en el segmento de negociación BME Growth del BME MTF Equity (anteriormente denominado segmento de Empresas en Expansión del Mercado Alternativo Bursátil).
   Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resultan de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten.

1. Delegación de facultades en el Consejo de Administración de la Sociedad

Se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente, el Consejero Delegado, en uno o varios Consejeros y en la Secretaria o el Vicesecretario para ejecutar el presente acuerdo pudiendo en particular, con carácter indicativo y no limitativo:

1. Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para elevar a público y lograr la plena inscripción en el Registro Mercantil del Aumento de Capital, la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la mejor ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General en relación con el Aumento del Capital;
2. Realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones que se emitan en el marco del Aumento de Capital sean inscritas en el libro registro de Iberclear y sean admitidas a negociación en el segmento de negociación BME Growth del BME MTF Equity (y, por tanto, incluyendo cualquier trámite o gestión que resulte aplicable de conformidad con la Circular 1/2020, de requisitos y procedimiento aplicables a la incorporación y exclusión en el segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la aprobación del correspondiente documento de ampliación completo o reducido, según corresponda); y
3. Subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por esta Junta General, o los que se produjeran en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de los mismos y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil o cualquier otro registro.

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Segundo.- Modificación del funcionamiento del Consejo de Administración de la Sociedad y consecuente modificación del artículo 17 de los Estatutos Sociales.

Se acuerda modificar el funcionamiento del Consejo de Administración, en concreto, el régimen de convocatoria de sus reuniones, fijando el plazo mínimo de la convocatoria del Consejo de Administración en cuarenta y ocho (48) horas y, por tanto, dar nueva redacción al artículo 17 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que pasará a tener el siguiente tenor literal (a efectos aclaratorios se detalla a continuación la previa y nueva redacción):

Redacción previa					Nueva redacción objeto de aprobación
ARTÍCULO					17.-	ARTÍCULO 17.- FUNCIONAMIENTO
FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO	DEL	CONSEJO	DE
DE ADMINISTRACIÓN.			ADMINISTRACIÓN.
El Consejo de Administracion será	El Consejo de Administracion será
convocado por su Presidente o el que	convocado por su Presidente o el que
haga sus veces. Los administradores	haga sus veces. Los administradores
que constituyan al menos un tercio de	que constituyan al menos un tercio de
los miembros del Consejo de	los miembros del Consejo de
Administracion		podrán	convocarlo,	Administracion	podrán convocarlo,
indicando el orden del día, para su	indicando el orden del día, para su
celebracion en la localidad donde	celebracion en la localidad donde
radique el domicilio social, si, previa	radique el domicilio social, si, previa
petición al Presidente, éste sin causa	petición al Presidente, éste sin causa
justificada no hubiera hecho la	justificada no hubiera hecho la
convocatoria en el plazo de un mes.	convocatoria en el plazo de un mes.
La convocatoria	se cursará mediante	La convocatoria	se cursará mediante
carta, telegrama, fax, o cualquier otro	carta, telegrama, fax, o cualquier otro
medio escrito o telemático. La	medio escrito o telemático. La
convocatoria			se		dirigirá	convocatoria			se	dirigirá
personalmente a cada uno de los	personalmente a cada uno de los
miembros	del	Consejo	de	miembros	del	Consejo	de
Administración, al domicilio que figure	Administración, al domicilio que figure
en su nombramiento o el que, en caso	en su nombramiento o el que, en caso
de cambio, haya notificado a la	de cambio, haya notificado a la
Sociedad, al menos con diez días de	Sociedad, al menos con cuarenta y
antelación.						ocho horasde antelación.
Será válida la reunión del Consejo sin	Será válida la reunión del Consejo sin
previa convocatoria	cuando, estando	previa convocatoria	cuando, estando
reunidos todos sus miembros, decidan	reunidos todos sus miembros, decidan
por unanimidad celebrar la sesion.	por unanimidad celebrar la sesion.

El Consejo quedará válidamente El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, reunión, presentes o representados, la la mayoría absoluta de sus miembros. mayoría absoluta de sus miembros. En

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