360181 Alberta Ltd., Leung Enterprises Ltd., Burger Burger Ltd., Stanley Leung, Kahcheng Chua, James Leung y Debra Leung celebraron un acuerdo de fusión para adquirir la participación restante del 26,8% en Ginger Beef Corporation (TSXV:GB) de James Leung y otros el 12 de septiembre de 2022. Los adquirentes poseen en conjunto aproximadamente 9.782.669 acciones ordinarias o el 73,21% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación en el capital de Ginger Beef. Un RRSP que es propiedad de James Leung y que posee 493.000 acciones, no es un Adquirente. De conformidad con el Acuerdo, se pagarán 0,25 CAD por Acción en efectivo a los titulares de todas las Acciones emitidas y en circulación de Ginger Beef que no sean directa o indirectamente, propiedad de los Adquirentes. Cada accionista de Ginger Beef, que no sea de los Adquirentes, recibirá una acción preferente rescatable de la empresa fusionada por cada Acción que posea inmediatamente antes de la Fusión. Cada acción preferente redimible será entonces redimida por el Precio de la Oferta. La contraprestación total en efectivo por el Precio de la Oferta agregado será de 894.832 CAD. La Fusión, si se consuma, tendrá como resultado que Ginger Beef sea llevada al sector privado y que deje de cotizar en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange).

El consejo de administración de Ginger Beef formó un comité especial compuesto por los directores independientes Moonkyu Lee y Chi Him Kan para evaluar la Fusión y hacer recomendaciones al Consejo. Ginger Beef tiene la intención de buscar la aprobación de la mayoría de los accionistas minoritarios para cumplir con los requisitos de la norma MI 61-101. La realización de la Fusión está sujeta a una serie de condiciones previas que son habituales en este tipo de transacciones, incluyendo, pero no limitándose a, la aprobación de al menos dos tercios de los votos emitidos por los titulares de Acciones en la Junta, la aprobación de al menos una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas distintos de los Adquirentes, y la aceptación de la Fusión por parte de la TSX Venture Exchange. El 7 de noviembre de 2022, los accionistas de Ginger Beef Corporation han aprobado la transacción.

El Comité Especial ha contratado a DS Lawyers Canada LLP como sus asesores legales. El Comité Especial contrató a Evans & Evans, Inc. como tasador independiente, que preparó un Informe de Valoración Integral y un Dictamen de Equidad con respecto a la Amalgama propuesta. El Informe concluyó que el Precio de la Oferta no era justo desde el punto de vista financiero. Computershare Trust Company of Canada actuó como agente de Ginger Beef.

360181 Alberta Ltd., Leung Enterprises Ltd., Burger Burger Ltd., Stanley Leung, Kahcheng Chua, James Leung y Debra Leung completaron la adquisición del 26,8% restante de Ginger Beef Corporation (TSXV:GB) a James Leung y otros el 8 de noviembre de 2022. Amalco continuará bajo el nombre de Ginger Beef Corporation. Amalco ha recibido la confirmación de la TSX Venture Exchange (el oExchangeo) de que, a partir del cierre de las operaciones del viernes 11 de noviembre de 2022, las acciones ordinarias de Ginger Beef dejarán de cotizar en la bolsa.