Glass House Brands Inc. (OTCPK:GLAS.F) ejecutó un acuerdo definitivo para adquirir Plus Products Inc. (OTCPK:PLPR.F) por aproximadamente 33 millones de dólares el 17 de diciembre de 2021. Según los términos del acuerdo, Glass House adquiere PLUS por aproximadamente 32,95 millones de dólares mediante una combinación de deuda convertible no garantizada de 20,5 millones de dólares y la emisión de 2,1 millones de acciones de Glass House Brands Inc., 0,25 millones de RSU de Glass House Brands, 0,45 millones de RSU de retención de Glass House Brands, 1,3 millones de RSU de ganancias de Glass House Brands más una contraprestación adicional basada en el rendimiento. Glass House firmó un acuerdo de préstamo a plazo garantizado con un fondo de inversión de crédito privado con sede en Estados Unidos por un máximo de 100 millones de dólares. Plus Products Inc. pagará una comisión de rescisión de 0,6 millones de dólares.

La transacción está sujeta a ciertas condiciones de cierre habituales para transacciones de esta naturaleza, incluyendo, entre otras, la aprobación de los acreedores de PLUS, Glass House Brands deberá tener un mínimo de 6 millones de dólares en capital de trabajo agregado, renuncias de terceros, la aprobación por parte del Consejo de Administración de Glass House Brands Inc. de la diligencia debida, la aprobación del Tribunal Supremo de la Columbia Británica en el contexto de los procedimientos CCAA, y la aprobación de la Bolsa de Neo. El 20 de enero de 2022, Plus Products presentó una solicitud ante el Tribunal Supremo de la Columbia Británica solicitando una orden que prorrogue el periodo de suspensión en el procedimiento CCAA hasta la fecha en que PricewaterhouseCoopers Inc., en su calidad de supervisor de la empresa designado por el tribunal, sea liberado por una nueva orden judicial. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022. A partir del 17 de marzo de 2022, se espera que la transacción se cierre en abril de 2022. Mike Stephens y Kibben Jackson de Fasken Martineau DuMoulin LLP actuaron como asesores legales de Plus Products Inc. Andrea FitzGerald de Cassels Brock & Blackwell LLP actuó como asesor legal de Glass House Brands Inc.

Glass House Brands Inc. (OTCPK:GLAS.F) completó la adquisición de Plus Products Inc. (OTCPK:PLPR.F) el 28 de abril de 2022.