First Bancorp (NasdaqGS:FBNC) llegó a un acuerdo definitivo de fusión para adquirir GrandSouth Bancorporation (OTCPK:GRRB) por aproximadamente 160 millones de dólares el 21 de junio de 2022. First Bancorp adquirirá GrandSouth en una transacción totalmente en acciones con un valor actual total de 181,1 millones de dólares, o 31,43 dólares por acción, sobre la base del precio de las acciones de First Bancorp al 17 de junio de 2022. Al cierre, los accionistas de GrandSouth recibirán 0,910 acciones ordinarias de First Bancorp por cada acción ordinaria y preferente de GrandSouth. De conformidad con el acuerdo de fusión, a partir del momento efectivo de la Fusión, cada opción sobre acciones del Registrante en circulación se convertirá en una opción para adquirir acciones ordinarias de FBNC ajustada en base a la relación de canje de 0,91. Tras la adquisición, First Bancorp poseerá el 87% y GrandSouth el 13% de la empresa combinada. En caso de rescisión del acuerdo de fusión por parte de GrandSouth, ésta podría verse obligada a pagar a FBNC una comisión de rescisión de 7,2 millones de dólares. El acuerdo de fusión establece que al cierre de la fusión, FBNC nombrará a dos miembros del consejo de administración de GrandSouth para los consejos de administración de FBNC y First Bank. James B. Schwiers ocupará el cargo de presidente en South Carolina Banking.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de GrandSouth, a la efectividad de una declaración de registro que presentará FBNC con respecto a las acciones ordinarias de FBNC que se emitirán en la fusión, a la aprobación regulatoria, a la cotización en bolsa, a los derechos de los disidentes y a otras condiciones de cierre habituales. El acuerdo de fusión, aprobado por unanimidad por el consejo de administración de cada empresa. Los accionistas de GrandSouth celebrarán una junta especial el 8 de noviembre de 2022 para aprobar la transacción. A 27 de octubre de 2022, se han recibido todas las aprobaciones reglamentarias para la transacción. A 8 de noviembre de 2022, los accionistas de GrandSouth han aprobado la transacción. Se espera que la transacción se cierre a finales del cuarto trimestre de 2022 o principios del primero de 2023. A 18 de julio de 2022, se espera que la transacción se cierre a finales de este año o en el primer trimestre de 2023. Se espera que la transacción se cierre durante el primer trimestre de 2023. A 27 de octubre de 2022, se espera que la transacción se cierre a principios de enero de 2023.

Scott Randall Anderson, Patrick J. Long y Christopher L. Kochard de Keefe, Bruyette & Woods, Inc. actuaron como asesores financieros y Robert A. Singer de Brooks, Pierce, McLendon, Humphrey & Leonard, LLP actuó como asesor legal de First Bancorp. Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero, proveedor de diligencia debida y proveedor de opinión de imparcialidad con unos honorarios por servicios de 200.000 $, y Benjamin A. Barnhill, Brittany M. McIntosh, Kenneth A. Janik y Maurice D. Holloway de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP actuaron como asesor jurídico y proveedor de diligencia debida de GrandSouth. Piper Sandler & Co. percibirá unos honorarios por sus servicios por un importe equivalente al 1,30% del precio de compra agregado, el 75% de los cuales dependerán del cierre de la fusión. Stifel Financial Corp. actuó como asesor financiero de First Bancorp. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de GrandSouth. Computershare Limited actuó como agente de transferencias de First Bancorp.

First Bancorp (NasdaqGS:FBNC) completó la adquisición de GrandSouth Bancorporation (OTCPK:GRRB) el 1 de enero de 2023.