Una filial de Fall Line Endurance Fund, Lp, gestionada por Fall Line Capital, LLC suscribió una propuesta preliminar no vinculante para adquirir GreenLight Biosciences Holdings (NasdaqGM:GRNA) a sus accionistas por 84,1 millones de dólares el 29 de marzo de 2023. Un grupo de compradores liderado por Fall Line Endurance Fund, Lp, gestionado por Fall Line Capital, LLC llegó a un acuerdo definitivo para adquirir GreenLight Biosciences Holdings (NasdaqGM:GRNA) a un grupo de accionistas por 45,5 millones de dólares el 29 de mayo de 2023. Como parte de la oferta, Fall Line Endurance adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación por 0,60 dólares por acción en efectivo. El Consejo de Administración de GreenLight, a través de un comité especial del mismo (el "Comité Especial"), evaluará cuidadosamente la indicación de interés de Fall Line en el contexto de la revisión en curso de diversas alternativas y en consulta con los asesores financieros y jurídicos que pueda contratar. Cualquier acuerdo definitivo que se celebre en relación con la Transacción Propuesta estará sujeto a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación del Comité Especial, cualquier aprobación requerida de los accionistas y la aprobación de cualquier autoridad reguladora aplicable. De conformidad con los términos del acuerdo de fusión, y con sujeción a las condiciones establecidas en el mismo, Fall Line, junto con sus filiales, acordó que iniciará una oferta pública de adquisición (la "Oferta") para adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de la Sociedad (las "Acciones Ordinarias de la Sociedad"), salvo determinadas acciones excluidas, por 0,30 dólares por acción (el "Precio de la Oferta"), neto para el vendedor en efectivo, sin intereses sobre los mismos, y sujeto a cualquier retención requerida, en los términos y con sujeción a las condiciones del acuerdo de fusión. El Precio de Oferta representa una prima del 50% sobre el precio de cierre de las Acciones Ordinarias de la Sociedad al 26 de mayo de 2023, último día de cotización anterior a la fecha de este anuncio. En relación con las transacciones contempladas por el acuerdo de fusión, ciertos accionistas existentes de la Compañía, que en conjunto poseen aproximadamente el 79,5% de las acciones ordinarias en circulación de la Compañía, celebraron acuerdos de contribución e intercambio en virtud de los cuales dichos accionistas acordaron contribuir con sus acciones ordinarias de la Compañía a cambio de acciones preferentes de la serie A-2 de una sociedad de cartera de nueva formación (la "Compañía Privada") que poseerá el 100% de la Compañía tras la consumación de las transacciones contempladas por el acuerdo de fusión. Además, en relación con las transacciones contempladas por el acuerdo de fusión, Fall Line y determinados inversores suscribieron un Acuerdo de Compra de Pagarés Convertibles Garantizados (el "Acuerdo de Compra de Pagarés"), del que la Sociedad es beneficiaria en calidad de tercero y en virtud del cual la Sociedad Privada emitirá hasta 100 millones de dólares en Pagarés Convertibles Garantizados (los "Pagarés de la Sociedad Privada") a los inversores al cierre del acuerdo de fusión, de los cuales 52,075 millones de dólares están comprometidos a fecha del presente documento. En relación con ello, la empresa recibirá 15,0 millones de dólares en efectivo y emitirá 15,0 millones de dólares en pagarés no garantizados (los "pagarés de anticipo") con el fin de proporcionar capital circulante a la empresa el 30 de mayo de 2023. Al cierre de la fusión, los Pagarés de Anticipo se canjearán automáticamente por Pagarés de la Sociedad Privada emitidos por la Sociedad Privada, y el saldo de capital de los Pagarés de Anticipo más todos los intereses devengados se abonarán al importe de capital de los Pagarés de la Sociedad Privada a razón de dólar por dólar. Según los términos del Acuerdo de Fusión, la Sociedad podrá solicitar propuestas de adquisición alternativas a terceros durante un periodo de "go-shop" de 30 días a partir de la fecha del Acuerdo de Fusión. No se puede asegurar que el "go-shop" resulte en una propuesta superior. La Empresa no tiene intención de revelar los acontecimientos relacionados con el proceso de licitación hasta que determine si dicha revelación es apropiada o se requiere de otro modo.

El Oferente declara en la Propuesta que, si bien la Transacción Propuesta no estaría sujeta a una condición de financiación para pagar el precio de compra en la Transacción Propuesta, la expectativa del Oferente es que, simultáneamente con la consumación de la Transacción Propuesta, el Comprador o sus afiliados completen una financiación con el fin de recaudar fondos para operar el Emisor después de la Transacción Propuesta. Además, el Oferente afirma en la Propuesta que ésta está condicionada a que otros accionistas del Emisor, aún por identificar, acepten transferir su capital existente al Comprador en la Transacción Propuesta. Los términos de cualquier acuerdo potencial entre GreenLight y Fall Line estarían supeditados a ciertas condiciones, incluida la finalización de la revisión de diligencia debida y la negociación de los documentos definitivos de la transacción, así como a que ciertos accionistas de la Compañía aún por identificar acepten reinvertir su capital existente en relación con la Transacción Propuesta. No se puede asegurar que finalmente se consumará una transacción definitiva con respecto a la indicación de interés de Fall Line o cualquier otra transacción potencial. La transacción fue negociada en nombre de la empresa por un Comité Especial de su Consejo de Administración (el "Comité Especial") compuesto en su totalidad por consejeros independientes con la asistencia de asesores financieros y jurídicos independientes. Tras la recomendación unánime del Comité Especial, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado por unanimidad el Acuerdo de Fusión y ha recomendado que los accionistas de la Sociedad ofrezcan sus acciones ordinarias de la Sociedad en la Oferta. Sujeta a las condiciones de cierre habituales, la Compañía espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023. Al 19 de julio de 2023, un total de 18.791.264 Acciones habían sido presentadas válidamente y no habían sido retiradas válidamente en virtud de la Oferta a la Fecha de Vencimiento, lo que representa aproximadamente el 60,36% de las Acciones en circulación distintas de las Acciones de Reasignación. A la fecha de vencimiento de la Oferta, el número de Acciones presentadas válidamente y no retiradas válidamente en virtud de la Oferta satisfacía la Condición Mínima. Al 21 de junio de 2023, la oferta expira el 19 de julio de 2023.

Goodwin Procter LLP ha actuado como asesor jurídico de GreenLight Biosciences Holdings en la transacción. Roth Capital Partners, LLC actúa como asesor financiero y Foley Hoag LLP actúa como asesor jurídico del Comité Especial. O'Melveny & Myers LLP actúa como asesor jurídico de Fall Line. ROTH Capital Partners, LLC actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para el comité especial. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como depositario de GreenLight.

Un grupo de compradores liderado por Fall Line Endurance Fund, Lp, gestionado por Fall Line Capital, LLC completó la adquisición de GreenLight Biosciences Holdings (NasdaqGM:GRNA) a los accionistas el 24 de julio de 2023.