Grupo Herdez B de C : Información Complementaria para la Asamblea Extraordinaria

GRUPO HERDEZ

DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DE LA MODIFICACIÓN A LAS CLÁUSULAS SÉPTIMA, DÉCIMA, DÉCIMA PRIMERA, DÉCIMA SEGUNDA, DÉCIMA TERCERA, DÉCIMA QUINTA, DÉCIMA OCTAVA, DÉCIMA NOVENA, VIGÉSIMA, VIGÉSIMA QUINTA Y VIGÉSIMA SEXTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD.

Sujeta a aprobación por la Asamblea Extraordinaria General de Accionistas a celebrarse el 17 de abril de 2024.

DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DE LA MODIFICACIÓN A LAS CLÁUSULAS SÉPTIMA, DÉCIMA, DÉCIMA PRIMERA, DÉCIMA SEGUNDA, DÉCIMA TERCERA, DÉCIMA QUINTA, DÉCIMA OCTAVA, DÉCIMA NOVENA, VIGÉSIMA, VIGÉSIMA QUINTA Y VIGÉSIMA SEXTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD.

Se les informa a los accionistas que de acuerdo a las reformas de la Ley General de Sociedades Mercantiles y a de la Ley del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 20 de octubre de 2023 y el 28 de diciembre de 2023, se pretende llevar a cabo la modificación a las Cláusulas Séptima, Décima, Décima Primera, Décima Segunda, Décima Tercera, Décima Quinta, Décima Octava, Décima Novena, Vigésima, Vigésima Quinta y Vigésima Sexta de los estatutos sociales de la Sociedad, con la finalidad de implementar en los estatutos sociales de la Sociedad, entre otras cosas, celebrar Asambleas de Accionistas y Sesiones del Consejo de Administración a través de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, así como en materia de emisión de acciones y aumentos de capital, de la siguiente manera:

CLÁUSULA SÉPTIMA (ACCIONES)

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Las acciones de voto limitado o restringido o sin derecho a voto que, en su caso, emita la Sociedad al amparo del citado artículo 54 (Cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores, tendrán los derechos que determine la Asamblea de Accionistas de la Sociedad que resuelva su emisión, misma que deberá de darse a conocer a través de la bolsa de valores en el que se encuentre listada la Sociedad.

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CLÁUSULA DÉCIMA (AUMENTOS Y REDUCCIONES DE CAPITAL)

Salvo los aumentos o disminuciones de capital social que se deriven de la adquisición de acciones propias en la bolsa de valores en que opere la Sociedad y, en el entendido, de que se resuelva que dichas acciones se conviertan en acciones de tesorería de conformidad con estos estatutos sociales, el artículo 53 (Cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, las reglas de carácter general que al efecto emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y cualquier otra disposición legal aplicable, todo aumento o disminución del capital social, en la parte fija, se efectuará por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, o, solo en caso de aumentos de capital, por el Consejo de Administración siempre y cuando dicha facultad sea expresamente delegada mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, debiendo el acta correspondiente, en ambos casos, ser protocolizada ante notario público e inscribirse en el

Registro Público de Comercio del domicilio social.

Adicionalmente, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, o, en su caso, el Consejo de Administración, fijará el monto máximo autorizado para el capital en la parte variable. En tal evento, el acta correspondiente igualmente se formalizará ante notario público y se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social.

Dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, o, en su caso, el Consejo de Administración al que se refiere el párrafo inmediato anterior, cualquier aumento del capital social en su parte variable podrá ser decretado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. En tal caso, no será necesaria, la inscripción en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad, de los instrumentos notariales que contengan aumentos o disminuciones de capital en la parte variable de la Sociedad.

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Cuando existan acciones que se emitan para representar la parte variable del capital social, que por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, o, en su caso, el Consejo de Administración, que decrete su emisión, deban quedar depositadas en la tesorería de la Sociedad, para que vayan siendo entregadas por el Consejo de Administración, a los accionistas de la Sociedad, a medida que vaya realizándose su suscripción y pago, se deberán en todo casorespetar los derechos de preferencia de los accionistas de la Sociedad a que se refiere esta cláusula.

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CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA (EMISIÓN DE ACCIONES DE TESORERÍA)

La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que conservará en su tesorería y que no estén destinadas para suscripción por el público, dando cumplimento a lo dispuesto por el artículo doscientos dieciséis y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Adicionalmente, la Sociedad también podrá emitir acciones no suscritas que conservará en dicha tesorería dando cumplimiento al artículo 53 (Cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, con el objeto de que éstas sean suscritas con posterioridad por el público inversionista, siempre que se apegue a lo siguiente: (i) la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, o por el Consejo de Administración solamente si dicha facultad es delegada a esté último por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, aprobará el importe máximo del aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones; (ii) la suscripción de las acciones emitidas se efectuará mediante oferta pública, la cual se deberá de inscribir en el Registro Nacional de Valores, dando cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y, en su caso, demás disposiciones de carácter general que emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; y (iii) que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando se dé publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas.

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CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA (EMISIÓN DE ACCIONES DISTINTAS A LAS ORDINARIAS)

De conformidad con la cláusula Sexta y Séptima de estos Estatutos Sociales y el artículo 54 (Cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad podrá emitir acciones ordinarias que otorguen a sus titulares derechos de voto pleno, así como acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, incluyendo aquellas que sean emitidas por la Sociedad de conformidad con los artículos 112 (ciento doce) y 113 (Ciento trece) de la Ley General de

Sociedades Mercantiles. La Sociedad deberá de dar a conocer las características, derechos y restricciones de las series o clases de sus acciones a través de la bolsa de valores en el que se encuentre listada la Sociedad en términos del artículo 54 (Cincuenta y cuatro) de la Ley de

Mercado de Valores.

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CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA (DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS)

La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Las Asambleas Generales de Accionistas son Ordinarias o Extraordinarias y serán celebradas en el domicilio social de la Sociedad, salvo que sea aprobado por la totalidad de los accionistas. En dicho caso se deberá señalar en el acta correspondiente el domicilio en el que dicha Asamblea de Accionista fue celebrada.

Las Asambleas de Accionistas podrán celebrarse de manera presencial, parcial o totalmente por medios electrónicos, sin que esto último signifique que dicha Asamblea haya sido celebrada fuera del domicilio social de la Sociedad. Lo anterior siempre y cuando se utilicen medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología que permitan el acceso y la acreditación de la identidad de los asistentes, la participación simultánea y la interacción en las deliberaciones de los accionistas, así como el sentido de su voto. Siempre generando la evidencia correspondiente.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunirá de manera presencial, parcial o totalmente por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al de la clausura del ejercicio social. Al celebrarse dicha Asamblea Anual ésta se ocupará, además de los asuntos incluidos en su orden del día, de los asuntos a los que se refiere el artículo 181 (Ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En adición a dichos asuntos, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá reunirse de manera presencial, parcial o totalmente por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. En dichas asambleas, en su caso, también podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido.

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Adicionalmente, serán Asambleas Extraordinarias las que se reúnan ya sea de manera presencial, parcial o totalmente por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnologíapara tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el artículo 182 (Ciento ochenta y dos) de la

Ley General de Sociedades Mercantiles.

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CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA (CONVOCATORIAS)

Las convocatorias para las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas serán realizadas por el Secretario no-miembro del Consejo de Administración o por el Presidente del Consejo de Administración o por el Presidente del Comité de Auditoría o el Presidente del Comité de Prácticas Societarias, por conducto de la persona designada para estos efectos y serán publicadas en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía o en la forma prevista en la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuando menos 15 (Quince) días naturales previos a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea de Accionistas correspondiente

Las convocatorias señalarán el lugar, día y hora en que la Asamblea de Accionistas deba tener verificativo, así como el enlace electrónico o el acceso a la plataforma en la que se llevará a cabo la Asamblea de Accionistas, en caso de que sea por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología. Contendrán la orden del día e irán firmadas por quien las haga. No se requerirá convocatoria cuando todos los Accionistas con derecho a voto estén presentes o representados, ya sea de manera presencial o mediante medios electrónicos, al declararse instalada la Asamblea. Las Asambleas considerarán únicamente los asuntos incluidos en la convocatoria.

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CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA (INSTALACIONES DE LAS ASAMBLEAS)

Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas que se reúnan, ya sea de manera presencial, parcial o totalmente por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, en virtud de primera convocatoria se considerarán legalmente instaladas si se encuentra representado cuando menos el 50% (Cincuenta por ciento) del capital social; en caso de segunda

• o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Ordinarias se considerarán legalmente instaladas con cualquiera que sea el número de acciones representadas.

Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se considerarán legalmente instaladas, ya sea de manera presencial, parcial o totalmente por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, en virtud de primera convocatoria, si está representado cuando menos el 75%

(Setenta y cinco por ciento) del capital social; en caso de segunda o ulterior convocatoria, las

Asambleas Generales Extraordinarias se considerarán legalmente instaladas si está representado cuando menos el 50% (Cincuenta por ciento) del capital social.".

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA (VOTACIONES DE LAS ASAMBLEAS)

Las resoluciones adoptadas en las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas que se reúnan, ya sea de manera presencial, parcial o totalmente por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, en virtud de primera o ulterior convocatoria, serán validas si se toman por mayoría de votos de las acciones presentes o representadas. Las resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, ya sea de manera presencial, parcial o totalmente por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, instaladas en virtud de primera o ulterior convocatoria, serán válidas si se aprueban por el voto favorable de acciones que representen por lo menos la mitad del capital social.

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CLÁUSULA VIGÉSIMA (ACTAS DE LAS ASAMBLEAS)

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Asimismo, de cada Asamblea se formará un expediente en el que se conservarán ejemplares del acta y de la lista de asistencia a la Asamblea, firmada ya sea de manera autógrafa o electrónica por el o los escrutadores, las tarjetas de admisión a la misma, las cartas poder, copia de las publicaciones en las que, en su caso, haya aparecido la convocatoria y, en su caso, copias de los informes del Consejo de Administración y cualesquiera otros documentos que hubieren sido sometidos a la consideración de la asamblea.

Si el acta de alguna Asamblea de Accionistas no pudiera ser asentada en el libro correspondiente, la misma deberá ser protocolizada ante notario público. Las actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se protocolizarán ante notario público y se inscribirán en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad. Todas las actas de asambleas de accionistas, así como de las constancias respecto de las que no se hubieren podido celebrar por falta de quórum, serán firmadas ya sea de manera autógrafa o electrónica por el Presidente y el Secretario de la Asamblea."

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA (CONVOCATORIA PARA LAS SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN)

El Consejo de Administración sesionará cuando menos cuatro veces durante cada ejercicio social, o en cualquier tiempo cuando sea convocado para tal efecto por las personas que los presentes Estatutos Sociales y la Ley del Mercado de Valores faculten para ello. Las Sesiones del Consejo de Administración podrán celebrarse ya sea de manera presencial, parcial o totalmente por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología. El Presidente del propio Consejo de Administración, el Presidente del Comité de Auditoría o, en el caso de estar constituido, quien presida el Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad, los consejeros que representen cuando menos el 25% (Veinticinco por ciento) de los miembros del Consejo de

Administración de la Sociedad e inclusive el Secretario no miembro de dicho órgano colegiado podrán convocar a sesión del Consejo de Administración de la Sociedad. Cualquiera de los convocantes, podrá insertar en el orden del día correspondiente los puntos que estimen convenientes.

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La convocatoria se realizará mediante aviso por escrito enviado con anticipación de por lo menos con 5 (Cinco) días naturales a la fecha de la sesión, en forma tal que asegure que su destinatario lo reciba en el domicilio que haya sido proporcionado para tal fin a la Sociedad y deberá incluir el lugar, fecha y hora de celebración así como el enlace o acceso a la sesión en caso de que se celebre mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología."

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA (CELEBRACIÓN DE LAS SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN)

Para que las sesiones del Consejo de Administración se consideren legalmente instaladas, se requerirá, en todo caso, de la asistencia ya sea presencial, parcial o totalmente por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología de cuando menos la mayoría de sus miembros. El Consejo de Administración tomará sus resoluciones por el voto favorable de la mayoría de los consejeros presentes en cada sesión.

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