Grupo Herdez B de C : Informe del Comité de Prácticas Societarias – Preliminar

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Marzo 21, 2024

Lic. Héctor Hernández-Pons Torres

Presidente del Consejo de Administración

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

Monte Pelvoux No. 215, Piso 5

Ciudad de México, 11000

Estimado Lic. Hernández-Pons:

A continuación, me permito presentar a usted el Informe Anual sobre las actividades del Comité de Prácticas Societarias del Consejo de Administración correspondientes al año 2023, a que se refiere el Artículo 43, fracción I, de la Ley del Mercado de Valores.

En el desarrollo de nuestro trabajo, observamos las regulaciones contenidas en la Ley del Mercado de Valores, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a Emisoras de Valores y Otros Participantes del Mercado de Valores, las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Entidades y Emisoras que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos, el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, las recomendaciones del Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, el Reglamento del Comité y el Programa Anual de temas a tratar.

Durante el periodo que se informa, el Comité sesionó puntualmente en las juntas convocadas, en cada caso se formuló la Agenda con los temas a tratar y se elaboró el Acta respectiva. A las juntas asistieron los consejeros designados y los invitados.

Se presentó al Consejo de Administración un Informe con los asuntos tratados en cada una de las juntas del Comité.

Los asuntos relevantes que se atendieron y que, en su caso, se recomendó su aprobación al Consejo de Administración, fueron los siguientes:

1. Tomamos conocimiento de las políticas para la designación y retribución integral del Director General y de los demás directivos relevantes.
2. Conocimos el mecanismo para medir y revelar las observaciones del desempeño de los directivos relevantes. Durante el año, el desempeño de los

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directivos relevantes fue adecuado y se determinó en base a las políticas aprobadas.

1. Fuimos informados sobre el paquete de la remuneración integral del Director General y de los demás directivos relevantes.
2. Se tomó conocimiento del Informe del auditor externo que resume la revisión efectuada sobre las operaciones realizadas por Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. sobre sus transacciones con personas relacionadas por el período comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2023. El documento incluye el Informe sobre procedimientos convenidos.
   Define las responsabilidades de la compañía; del auditor externo; los requisitos de ética profesional y de control de calidad; el alcance de su trabajo; procedimientos y hallazgos.
   En su Informe señala las operaciones con las personas relacionadas de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. y con base en los trabajos efectuados, los resultados obtenidos de dicho informe mencionan que: i) no se observaron operaciones realizadas con personas relacionadas que no pertenezcan al giro ordinario del negocio; ii) las operaciones se encuentran debidamente registradas en la contabilidad; iii) los resultados de los procedimientos convenidos en materia de precios de transferencia realizados, indican que las operaciones se efectuaron de acuerdo a los precios o los montos que hubieran sido pactados entre partes independientes en operaciones comparables.
   Dichas operaciones fueron por ventas de exportación, compra-venta de materiales, servicios sobre venta, servicios estratégicos y especializados, regalías, servicios de fletes, comisiones, importación de producto terminado, arrendamiento de inmuebles y equipo de transporte y otros, por un importe de 10,491 millones de pesos.
3. No existieron dispensas otorgadas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aprovechase oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros que correspondan a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa.
4. La administración de instrumentos financieros derivados, que está enfocada principalmente a la cobertura de ciertas materias primas, se lleva a cabo siguiendo las políticas establecidas y aprobadas por el Consejo de Administración.

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Atentamente,

C.P. Roberto Danel Díaz

Presidente del Comité de Prácticas Societarias.