Grupo Sanborns B de C : Resumen Acuerdos de Asamblea Anual Ordinaria 26 Abr 23

ACUERDOS ADOPTADOS EN ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE AC CIONISTAS DE GRUPO SANBORNS, S.A.B. DE C.V., CELEBRADA EL 26 DE ABRIL DE 2023.

"PRIMERA.- Se tiene por rendido y se aprueba en sus términos el informe que, en cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mismo que fue expuesto por el Lic. Mario Enrique Bermúdez Dávila, el cual fue previamente entregado por el Lic. Patrick Slim Domit, Director General de la Sociedad a la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de GRUPO SANBORNS, S.A.B. DE C.V., en relación con las operaciones de la sociedad durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2022. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta de esta Asamblea."

"SEGUNDA.- Se tiene por rendido y se aprueba en sus términos el informe que, en cumplimiento al artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, fue presentado por el Consejo de Administración a esta Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de GRUPO SANBORNS, S.A.B. DE C.V., en relación con las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la sociedad durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2022. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta de esta Asamblea."

"TERCERA.- Se tiene por rendido y se aprueba en sus términos el informe que, en cumplimiento al artículo 28, fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores, fue presentado por el Consejo de Administración a esta Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de GRUPO SANBORNS, S.A.B. DE C.V., en relación con las actividades y operaciones de la sociedad durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2022. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta de esta Asamblea."

"CUARTA.- Se tienen por presentados por el Consejo de Administración a esta Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas y se aprueban en todas sus partes los Estados Financieros de GRUPO SANBORNS, S.A.B. DE C.V. al 31 de diciembre de 2022, dictaminados por el despacho de Contadores Públicos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Agréguese al expediente copia de dichos Estados Financieros."

"QUINTA.- En virtud de las resoluciones que anteceden, se aprueba la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2022."

"SEXTA.- Los accionistas se dieron por enterados de que GRUPO SANBORNS, S.A.B. DE C.V., cumplió satisfactoriamente con sus obligaciones fiscales en el ejercicio social de 2021, con lo cual se tiene por cumplida la obligación señalada en la fracción XIX del artículo 76 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y en el artículo 116 de su reglamento y la fracción III del artículo 52 del Código Fiscal de la Federación."

"SÉPTIMA.- Se resuelve aprobar la siguiente aplicación de resultados:

	CIFRAS
	DE PESOS
Utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2013:	$13,314,631,304.00
Dividendos pagados en 2014 sobre
utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2013:	($1,876,888,337.00)
Dividendos pagados en 2015 sobre
utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2013:	($1,944,904,932.00)
Dividendos pagados en 2016 sobre
utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2013:	($1,981,170,780.00)
Dividendos pagados en 2017 sobre
utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2013:	($2,015,158,323.00)
Ajuste decreto 2017	($360,775.00)
	($2,015,519,098.00)
Dividendos pagados en 2018 sobre
utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2013:	($2,040,217,753.00)
Dividendos pagados en 2019 sobre
utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2013:	($2,081,505,900.00)

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Utilidades retenidas disponibles 2013:	$1,374,424,504.00
Utilidad Ejercicio 2014:	$2,921,987,750.00
Recompra de acciones 2014:	($386,383,071.00)
Utilidad Ejercicio 2015:	$3,090,016,551.00
Recompra de acciones 2015:	($632,987,948.00)
Utilidad Ejercicio 2016:	$4,495,778,580.00
Recompra de acciones 2016:	($229,307,334.00)
Utilidad Ejercicio 2017:	$3,957,576,766.00
Recompra de acciones 2017:	($410,287,418.00)
Utilidad Ejercicio 2018:	$3,533,327,122.00
Recompra de acciones 2018:	($290,832,063.00)
Utilidad Ejercicio 2019:	$2,955,992,462.00
Recompra de acciones 2019:	($79,285,185.00)
Utilidad Ejercicio 2020:	$736,571,452.00
Recompra de acciones 2020:	$(61,783,842.00)
Utilidad Ejercicio 2021:	$1,821,842,842.00
Recompra de acciones 2021:	$(238,082,594.00)
Utilidad Ejercicio 2022:	$4,005,454,964.00
Recompra de acciones 2022:	$(8,248,456.00)
Efecto de ejercicios anteriores por adopción de norma:	$(1,483,736,179.00)
Utilidades acumuladas al 31 de Diciembre de 2022:	$25,072,038,903.00

Se hace constar que se encuentra integrada en su totalidad el fondo de reserva legal de la Sociedad tal y como lo dispone el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles."

"OCTAVA.- Se resuelve no pagar un dividendo a esta fecha."

"NOVENA.- Se ratifican a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, por lo que el Consejo queda integrado por las siguientes personas:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

NOMBRE	CARGO
Carlos Slim Domit	Presidente
Carlos Slim Helú	Consejero
Patrick Slim Domit	Consejero
Johanna Monique Slim Domit	Consejero
Isac Mark Massry Nakash	Consejero
Alberto José Slim Rivera Torres	Consejero
Rodrigo Hajj Slim	Consejero
Arturo Elías Slim	Consejero
Antonio Cosio Pando	Consejero Independiente
Santiago Cosio Pando	Consejero Independiente
Pablo Roberto Gonzalez Guajardo	Consejero Independiente
Juan Rodríguez Torres	Consejero Independiente
Angel Eduardo Peralta Rosado	Consejero Independiente

Se hace constar que los Consejeros señalados como Independientes cumplen con los términos de dicha calificación en términos del Artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores".

"DÉCIMA.- Se ratifican los nombramientos del licenciado Carlos Slim Domit como Presidente del Consejo de Administración, al señor licenciado Patrick Slim Domit en su cargo de Director General

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de la Sociedad, al señor licenciado Arturo Martínez Bengoa, en su cargo de Secretario y al licenciado Josué Ramírez García, en su cargo de Prosecretario del Consejo de Administración".

"DÉCIMA PRIMERA.- Se acuerda pagar a los señores miembros del Consejo de Administración, Secretario y Prosecretario como emolumentos por el desempeño de sus cargos, la cantidad en efectivo de $17,000.00 M.N. (diecisiete mil pesos 00/100 Moneda Nacional), por su asistencia a cada sesión de Consejo, sujetos los pagos referidos a las retenciones fiscales que procedan".

"DÉCIMA SEGUNDA.- Se resuelve ratificar a los miembros del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias de la Sociedad, para el ejercicio social de 2023.

Como consecuencia de lo anterior, para el ejercicio social de 2023, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, estará integrado por:

COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS

Ing. Juan Rodríguez Torres	Presidente
Ing. Antonio Cosío Pando	Miembro
Lic. Santiago Cosío Pando	Miembro

Así mismo, se hace constar que de conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, todos los miembros del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias son Consejeros Independientes y el Ing. Juan Rodríguez Torres es experto financiero y cuenta con amplia experiencia en materia de negocios.

"DÉCIMA TERCERA.- Se resuelve fijar en la cantidad de $17,000.00 M.N. (diecisiete mil pesos 00/100 Moneda Nacional), como emolumentos por el desempeño de sus cargos, que en forma individual se cubrirán a los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, por su participación en los trabajos para cada una de las sesiones de dicho Comité, sujetos los pagos referidos a las retenciones fiscales que procedan".

"DÉCIMA CUARTA.- Se aprueba en términos del artículo 56, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores la cantidad de hasta $75,000,000.00 (setenta y cinco millones de pesos 00/100 M.N.) como monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar para la adquisición de acciones representativas de su propio capital social. Dicho monto se mantendrá disponible hasta que el mismo se agote o la Asamblea de Accionistas tome una nueva determinación al respecto".

"DÉCIMA QUINTA.- Se designa a los señores Patrick Slim Domit y Mario Enrique Bermúdez Dávila, como funcionarios responsables de instruir y autorizar las operaciones de adquisición y colocación de acciones propias de la Sociedad, quienes podrán ejercer dichas facultades de forma individual o mancomunada sin limitación alguna y por el monto total autorizado para dicho fin".

"DÉCIMA SEXTA.- Se ratifican las políticas para la adquisición y colocación de acciones representativas del capital social de la Sociedad previamente adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de enero de 2013, en el entendido que conforme a las disposiciones legales aplicables, el Consejo de Administración podrá modificar, actualizar o ampliar dichas políticas en cualquier momento, conforme a las necesidades de la Sociedad".

"DÉCIMA SÉPTIMA.- Se acuerda expresamente que la Sociedad saque en paz y a salvo a cada uno de los miembros del Consejo de Administración, al Presidente, al Secretario, al Prosecretario y al Director General, a las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias, así como a cualesquiera otros funcionarios, empleados, delegados y apoderados de la Sociedad que participen en cualquier forma en lo relativo a la compra y colocación por la Sociedad de acciones representativas de su capital social, de cualquier reclamación o responsabilidad en que pudieren incurrir ante toda clase de personas físicas o morales, autoridades y terceros en general, como consecuencia de la ejecución de las políticas y acuerdos sobre la compra de acciones propias y de la tramitación y realización de las operaciones correspondientes, en cuyo caso, la Sociedad deberá responder de forma ilimitada frente a dichas personas de cualquier reclamación o responsabilidad en que al respecto pudieran incurrir frente a terceros por cualquier causa y, de ser el caso, reembolsar a cada una de ellas, todas y cada una de las cantidades que por tal motivo hubieren erogado, incluyendo honorarios de abogados y otros gastos".

"DÉCIMA OCTAVA.- Se ordena la realización de los asientos contables correspondientes para registrar el monto máximo autorizado por la Sociedad para la realización de operaciones de adquisición de acciones propias desde esta fecha y durante el ejercicio social de 2023 y hasta la fecha en que dicho monto

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sea modificado mediante nueva resolución de esta asamblea de accionistas".

"DÉCIMA NOVENA.- Se resuelve otorgar poder en favor de los señores ARTURO

MARTINEZ BENGOA, MARIO ENRIQUE BERMUDEZ DAVILA y JOSUE RAMIREZ GARCIA.

"VIGÉSIMA-. Se resuelve designar Delegados de esta Asamblea a los señores Lic. Carlos Slim Domit, Lic. Patrick Slim Domit, Lic. Arturo Martínez Bengoa, Lic. Mario Enrique Bermúdez Dávila y Lic. Josué Ramírez García."

"VIGÉSIMA PRIMERA.- Se designan Delegados Especiales de esta Asamblea a los señores Licenciados Carlos Slim Domit, Patrick Slim Domit, Arturo Martínez Bengoa, Mario Enrique Bermúdez Dávila y Josué Ramírez García, para que indistintamente cualquiera de ellos en lo individual y en caso de ser necesario: a) comparezca ante el Notario Público de su elección a formalizar toda o parte del acta de esta Asamblea; b) para que por sí o por medio de las personas que designen, inscriban el testimonio notarial correspondiente en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad; c) para que expidan las certificaciones de esta acta o de cualquiera de sus partes que fueren necesarias; d) efectúen las modificaciones, adecuaciones, adiciones y ajustes que sean necesarios o convenientes a la presente acta, que deriven de alguna observación u orden de autoridad competente, y que los Delegados consideren que sean procedentes; y e) realicen las publicaciones que se requieran y cualquier otro acto para ejecutar y dar pleno efecto a las resoluciones de esta Asamblea."

"VIGÉSIMA SEGUNDA.- En el ejercicio de sus facultades podrá actuar indistintamente uno de cualesquiera de los Delegados designados, en forma individual."