Grupo Supervielle S A : HECHO RELEVANTE

GRUPO SUPERVIELLE S.A.

Recomendaciones de voto y propuestas de moción para la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el 19 de abril de 2024

Las siguientes son las recomendaciones formuladas por el Directorio de Grupo Supervielle S.A. o las propuestas de moción respecto de los puntos del orden del día que serán considerados en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrarse el 19 de abril de 2024 a las 15:00 en primera convocatoria (la "Asamblea").

1.

Designación de dos accionistas para suscribir el Acta

Se recomienda a la Asamblea que sean designados dos cualesquiera de los Señores Accionistas presentes para suscribir el Acta.

2.

Consideración de los documentos prescriptos por el artículo 234, inciso 1°, de la Ley N° 19.550 correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023

El Directorio recomienda votar por la aprobación de la totalidad de los documentos prescriptos por el artículo 234, inciso 1° de la Ley N° 19.550 correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023. Dicha documentación se encuentra disponible en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores ("CNV")www.argentina.gob.ar/cnv y enwww.gruposupervielle.com.

3.

Consideración de la gestión del Directorio durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023

A la fecha, los miembros que integran el Directorio son los siguientes:

Presidente	Julio Patricio Supervielle
Vicepresidente 1°	Emérico Alejandro Stengel
Vicepresidente 2°	Atilio María Dell'Oro Maini
Directores Titulares	Eduardo Pablo Braun
Laurence Nicole Mengin de Loyer
Hugo Enrique Santiago Basso
José María Orlando

El Directorio se abstiene de emitir opinión sobre el particular y espera que los Señores Accionistas aprueben la gestión del Directorio.

Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023

A la fecha, los miembros de la Comisión Fiscalizadora son los siguientes:Síndicos TitularesEnrique José Barreiro Carlos Alfredo Ojeda Valeria Del Bono Lonardi

Síndicos Suplentes

Carlos Enrique Lose Roberto Aníbal Boggiano Jorge Antonio BermúdezEl Directorio se abstiene de emitir opinión sobre el particular y espera que los Señores Accionistas aprueben la gestión de la Comisión Fiscalizadora.

5.

Consideración de las remuneraciones al directorio por $ 735.909.373 ($ 303.876.227 a valores históricos), correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, el cual arrojó utilidad computable en los términos de la Nomas de la Comisión Nacional de Valores.

Se propondrá que los honorarios al Directorio de la Sociedad como remuneración por las tareas realizadas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 se fijen en $735.909.373 ($303.876.277 a valores históricos). Se deja constancia que el Comité de Auditoría opinó favorablemente respecto de la razonabilidad de la propuesta de honorarios al Directorio.

Por otra parte, se comunica con carácter meramente informativo que los honorarios a directores de Grupo Supervielle S.A. pagados por la Sociedad y/o sus sociedades controladas y/o devengados en el ejercicio cuyo pago se realizará durante los próximos ejercicios (de acuerdo con las instrucciones de la Securities and Exchange Commission para el formulario 20-F en su parte I - ítem 6.B), ascendieron a $2.889.856.551.

6.

Consideración de la remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023

Se propondrá que los honorarios de la Comisión Fiscalizadora como remuneración por las tareas realizadas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 se fijen en $2.275.507 a ser asignados de la siguiente manera: al Señor Enrique José Barreiro la suma de $1.080.032; al Señor Carlos Alfredo Ojeda la suma de $1.080.032 y a la Sra. Valeria Del Bono Lonardi la suma de $115.443.

7.

Determinación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio

El Directorio no efectúa recomendaciones al respecto, pero hace saber que en la Asamblea vencen los mandatos de los directores titulares Señores Emérico Alejandro Stengel, José María Orlando y la Señora. Laurence Nicole Mengin de Loyer.

El accionista controlante de la Sociedad ha manifestado que solicitará se mantenga en siete (7) el número de directores titulares y que se designen dos (2) directores suplentes.

Elección de miembros titulares y suplentes del Directorio y fijación del mandato

El accionista controlante de la Sociedad ha manifestado una propuesta para: (i) renovar el mandato de los Señores Emérico Alejandro Stengel, José María Orlando y la Señora Laurence Nicole Mengin de Loyer como directores titulares y (ii) designar a Jacques Patrick Supervielle y Matías Jules Bernard Supervielle como directores suplentes todos ellos por el plazo de dos ejercicios, es decir, hasta la Asamblea anual de la Sociedad que considere los documentos prescriptos por el artículo 234, inciso 1° de la Ley N° 19.550 correspondientes al ejercicio económico a finalizar el 31 de diciembre de 2025.

A continuación, se brinda una síntesis de los antecedentes profesionales de los candidatos:

Emérico Alejandro Stengel. Es Ingeniero Industrial de la Universidad de Buenos Aires y posee una Maestría en Administración de Empresas de The Wharton School, Universidad de Pensilvania. Se desempeñó en la Banca Corporativa en Citibank y Banco Santander. Posteriormente, fue Socio de Booz Allen Hamilton, una consultora global de alta dirección, donde hasta octubre de 2007 trabajó con entidades multinacionales y grandes empresas locales de Latinoamérica, Estados Unidos y Europa en las áreas de estrategia, gobierno societario, organización y operaciones. Ha liderado diversos proyectos de integración estratégica y operaciones en la industria de servicios financieros. En julio de 2010 fue designado director de Grupo Supervielle S.A. En 2019 fue designado COO de Banco Supervielle y desde 2020 a la fecha se desempeña como CEO de Banco Supervielle. Asimismo, sus responsabilidades incluyen Vicepresidente 1ro de Grupo Supervielle S.A., Director de Supervielle Seguros S.A., Invertironline S.A.U., Supervielle Agente de Negociación S.A.U. y Vicepresidente de IOL Holding S.A. El Sr. Stengel aporta al Directorio su sólida experiencia en alta gerencia y habilidades de Estrategia y Transformación Organizacional, desarrollada en entornos comerciales regionales e internacionales. Su participación en directorios y sus exitosos esfuerzos en colocación de capital (incluida una OPI) suman gobierno corporativo y relación con inversores a sus contribuciones.

Laurence Nicole Mengin de Loyer. Egresó de la Universidad McGill de Canadá como Licenciada en Administración de Empresas y con una Maestría en Administración de Empresas. Empezó su carrera profesional en Nueva York en Fusiones y Adquisiciones para Banque Nationale de Paris. Luego en París, se incorporó a la División Indumentaria de Sara Lee Corporation, donde ocupó diversos cargos financieros en distintas unidades de negocio, entre ellos, Controller Financiera, European Controller y directora Financiera. Cuando Sara Lee vendió su División Indumentaria de Europa en 2006, se desempeñó como Group Controller de la empresa autónoma recientemente creada, a cargo de la reorganización, el control financiero, la definición e implementación de estrategias de salida para el fondo de capitales privados Sun Capital Partners. En 2009, como resultado de su traslado a Argentina, se incorporó a Banco Supervielle S.A., donde se desempeñó como Subgerente en el Departamento de Administración hasta su designación para integrar el Directorio de Grupo Supervielle S.A. en marzo de 2010. Empezó como Directora Ejecutiva y Directora Financiera del Grupo, luego en 2012 se desempeñó como directora no ejecutiva y desde 2016 es directora independiente de Grupo Supervielle S.A.. Además de su rol en Grupo Supervielle, Laurence es directora independiente de varias empresas de Latino América principalmente en empresas de servicios financieros y laboratorios farmacéuticos: Consorcio Financiero (Chile), Biosidus Group (Uruguay), Stellantis Insurance Company (Argentina), Vitalis Pharmaceuticals Holding (Spain, Colombia, and Mexico). La Sra. Loyer aporta al Directorio una amplia experiencia en negocios internacionales en una variedad de industrias. Además, aporta su experiencia en control financiero, disciplina de mercado y auditoría, incluida suexperiencia adquirida como CFO en una empresa cotizante. También aporta su experiencia en estrategia y gobierno corporativo global y como directora externa en otros directorios.

José María Orlando. Estudió Administración de Empresas en la Universidad Católica Argentina. Se desempeñó como funcionario de Bank Boston, Investment Bank en Argentina, entre 1986 y 1994, ocupando distintas posiciones en las áreas de Finanzas, Trading, Tesorería e Inversores Institucionales y, entre 1994 y 1996, en el equipo de Emerging Markets, Trading, Sales & Research con base en Londres y en Boston. Entre junio de 1996 y octubre de 1998 se desempeñó como CFO y Head of Global Markets de Deutsche Bank, DMG en Argentina. En 2000 pasó a desempeñarse como CFO y CIO de Zurich, IBD en Argentina, con responsabilidades sobre las áreas de Contabilidad, Impuestos, Actuarial, Tesorería, Asset Management, Legales, Planeamiento y Auditoría. En 2005 continuó en Zurich, IBD como CFO para Argentina y Corporate Development Director, con responsabilidades sobre las áreas de Administración y Finanzas, Recursos Humanos, Relaciones Institucionales y Planeamiento Estratégico. A partir de 2007 asumió como CEO y Presidente de Zurich Argentina. En 2010 fue designado como CEO de Latinoamérica de Zurich, Global Life, incluyendo México, Venezuela, Brasil, Chile, Colombia, Uruguay, Argentina y Bolivia. En ese período también integró el Directorio de Zurich-Santander Insurance Americas. Desde 2015 hasta la actualidad, es accionista de Deal Financial Services, una firma que provee servicios de asesoramiento en brokerage, asset management, mercado de capitales y fondos comunes a individuos, corporaciones e inversores institucionales. También se desempeña como Vicepresidente del Consejo de Administracion de CIPPEC (Centro de Investigaciones de Políticas Públicas para la Equidad y el Crecimiento), y es Director de Clodinet S.A. (Pilara). Es miembro del Board del Colegio Madre Teresa y es Co-Fundador y Primer Presidente de Voces y Ecos, una ONG con foco en Medios. En el pasado también fue Miembro del Consejo de Administración y Tesorero de la Universidad Católica Argentina; Director de Escuelas de Liderazgo Universitario; Miembro del Comité Ejecutivo de Inversiones de Máxima AFJP; Miembro del Comité de Asuntos Financieros de la Asociación de Bancos de la República Argentina; Miembro del Directorio del Mercado Abierto Electrónico S.A.; y Miembro del Consejo de Administración del Club Newman. Ha participado como disertante en numerosas conferencias internacionales y seminarios en Estados Unidos, Europa, Latinoamérica y Asia. Desde agosto de 2020 se desempeña como Director Titular Independiente de Grupo Supervielle S.A. El Sr. Orlando aporta una amplia experiencia estratégica y financiera local e internacional en banca comercial y de inversión, tesorería, seguros generales y de vida, gestión de activos y de brokerage, actuando durante más de 30 años en varias organizaciones internacionales como CFO, CEO, Director y accionista. También aporta experiencia en liderazgo y cultura organizacional.

Jacques Patrick Supervielle. Es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Católica Argentina. Cuenta con experiencia en el sector financiero y es Asesor Financiero Idóneo ante CNV en Invertironline S.A.U.. Se desempeñó en Gestión de proyectos, desarrollo de aplicaciones de productos financieros y aplicación de metodologías ágiles para IUDÚ Compañía Financiera S.A.. Tuvo participación en el desarrollo de contratos inteligentes en Blockchain. Actualmente es Director Titular de Supervielle Asset Management S.A. y Presidente de ADEBA joven (Asociación de Bancos Argentinos).

Matías Jules Bernard Supervielle. Estudió Ingeniería mecánica en Princeton University. Desde 2019 a 2020 se desempeñó como Associate Consultant en Bain & Co. Desde 2020 a 2022 fue Regional Strategy Manager de Kavak Startup, dedicada a la compra, venta y reacondicionamiento de autos seminuevos. Desde el 2022 es CEO & CO-Founder deVolanti sociedad de gestión y ventas para talleres mecánicos y actualmente es Director Suplente de Invertironline S.A.U.

Se informa que, en caso de resultar reelectos como directores, el Señor José María Orlando revestirá el carácter de "independiente" mientras que el Señor Emérico Alejandro Stengel y la Señora Laurence Nicole Mengin de Loyer revestirán el carácter de "no independientes", de acuerdo con lo establecido por la normativa de la Comisión Nacional de Valores.

Por su parte, se informa que los Señores Laurence Mengin de Loyer y José María Orlando, en caso de resultar reelectos, revestirán la condición de "independientes" de acuerdo con lo establecido por la normativa de la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica.

9.

Designación de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora

El Directorio no efectúa recomendaciones al respecto, pero hace saber que el accionista controlante de la Sociedad ha manifestado que propondrá a la Asamblea que sean designados los Señores Enrique José Barreiro, Carlos Alfredo Ojeda y Valeria Del Bono Lonardi como Síndicos Titulares y los Señores Carlos Enrique Lose, Roberto Aníbal Boggiano y Jorge Antonio Bermúdez como Síndicos Suplentes, todos ellos con mandato por un ejercicio, es decir hasta la Asamblea anual de la Sociedad que considere los documentos prescriptos por el artículo 234, inciso 1° de la Ley N° 19.550 correspondientes al ejercicio económico a finalizar el 31 de diciembre de 2024.

A continuación, se brinda una síntesis de los antecedentes profesionales de los candidatos:

Enrique José Barreiro es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Lomas de Zamora. Desde el año 1969 hasta mayo de 2000 trabajó en el Banco Tornquist/Credit Lyonnais, desempeñándose como Subcontador. Entre junio de 2000 y junio de 2007, ocupó el cargo de Subcontador y Contador General del Banco San Luis/Banco Banex. Fue Síndico Titular de Tarjeta Automática S.A. e IUDU Compañía Financiera S.A. hasta 2023. Actualmente, es Síndico Titular de Grupo Supervielle S.A., Banco Supervielle S.A.; Sofital S.A.U.F. e I., Espacio Cordial de Servicios S.A., Supervielle Seguros S.A., Micro Lending S.A.U., Invertironline S.A.U., Portal Integral de Inversiones S.A.U., Bolsillo Digital S.A.U., Supervielle Agente de Negociación S.A.U y de FB Líneas Aéreas S.A..

Carlos Alfredo Ojeda es Contador Público graduado en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó como Gerente de Auditoría Interna de la División Internacional de Gillette Company hasta 1977, con actuación en la Argentina, Brasil, Chile y Perú. También fue Socio de un importante estudio profesional nacional hasta 1995. Consultor en materia de auditoría y temas societarios con activa participación en aspectos que hacen al control de gestión en empresas de diversos rubros. Su actuación docente en la Universidad de Buenos Aires ha comprendido Planes de Cuenta y Control Presupuestario y Auditoría y Control de Gestión. Expositor en diferentes seminarios y cursos de capacitación en temas de su especialidad. Coautor de Auditoría - Técnica y Práctica y Normas para la Presentación de Estados Contables de Sociedades por Acciones. También es colaborador permanente de la publicación Doctrina Societaria y Concursal sobre temas doctrinarios. Actualmente, se desempeña como Síndico Titular de Grupo Supervielle S.A.

Valeria Del Bono Lonardi es Abogada egresada de la Universidad de Buenos Aires. Asistió a diversos cursos de especialización profesional, entre los que se encuentra el ProgramaInternacional de Actualización Penal en la Universidad Austral (2009). Ingresó al Estudio Salvi en 1995 y desde entonces está abocada al asesoramiento y práctica del derecho penal. Su especialización profesional se basa principalmente en la dogmática de los delitos culposos, con asistencia permanente a compañías de seguros y a profesionales independientes; la elaboración de estrategias y planteos de defensas técnicas en el marco de la celebración de los juicios orales y públicos; y el asesoramiento de prevención de fraudes corporativos, particularmente a entidades bancarias y financieras. Es miembro del Colegio de Abogados de Capital Federal y del Colegio Público de Abogados de San Isidro. Actualmente se desempeña como Síndico Titular de Grupo Supervielle S.A. y Síndico Suplente de Banco Supervielle S.A.

Carlos Enrique Lose es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actuó durante varios años en el Departamento de Auditoría de un importante estudio profesional y luego se dedicó de pleno al asesoramiento de empresas. Fue docente en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Ha dictado cursos en entes privados e instituciones profesionales. Es socio fundador del Estudio Bermúdez, Lose & Asociados. Ha publicado temas de su especialidad en revistas técnicas y es coautor del libro Normas de Presentación de Estados Contables de Sociedades por Acciones. Fue Síndico Suplente de IUDU Compañía Financiera S.A. hasta 2023. Actualmente es Síndico Suplente de Grupo Supervielle S.A, Espacio Cordial de Servicios S.A., Micro Lending S.A.U., Invertironline S.A.U., Portal Integral de Inversiones S.A.U., Bolsillo Digital S.A.U. y Supervielle Agente de Negociación S.A.U.

Roberto Aníbal Boggiano es Contador Público graduado en la Universidad de Buenos Aires. Asistió a seminarios de posgrado en planificación e impuestos de sociedades. Trabajó en diversas empresas, entre ellas, Celulosa Jujuy S.A., donde se desempeñó como asistente de contador analista, contador general y jefe de planeamiento entre los años 1978 y 1994; en Sert S.A., donde ocupó el cargo de gerente administrativo entre 1994 y 1995; y el Estudio Carlos Asato y Asociados, donde estuvo a cargo de la parte impositiva y el asesoramiento a empresas entre 1995 y 2021. A la fecha, se desempeña como Síndico Suplente de Grupo Supervielle S.A. y como Síndico Titular de Banco Supervielle S.A.

Jorge Antonio Bermúdez es Contador Público graduado en la Universidad de Buenos Aires. Luego de desempeñarse en el Departamento de Auditoria de un importante estudio profesional, eligió el área de Consultoría y Finanzas para su especialización. En esta línea se desempeñó en los máximos cargos ejecutivos en importantes compañías de servicios de plaza, dedicándose luego, en forma total, al asesoramiento de empresas. Fue docente en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, ha dictado cursos en entes privados, además de los que organiza el estudio del que es socio fundador. Fue Síndico Suplente de IUDU Compañía Financiera S.A. hasta 2023. Actualmente, es Síndico Suplente de Grupo Supervielle S.A., Banco Supervielle S.A., Espacio Cordial de Servicios S.A., Micro Lending S.A.U., Invertironline S.A.U., Portal Integral de Inversiones S.A.U., Bolsillo Digital S.A.U. y Supervielle Agente de Negociación S.A.U.

Todos los candidatos propuestos para integrar la Comisión Fiscalizadora, en caso de ser reelectos, revestirán el carácter de "independientes" de acuerdo a lo establecido por la normativa vigente de la Comisión Nacional de Valores.

10.

Consideración del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 y destino de los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2023 (ganancia de miles de pesos $51.363.131) que se proponen destinar a: (i) reserva legal pormiles de pesos $5.632.951, (ii) reserva facultativa por miles de pesos $32.889.397 y (iii) reserva para futuros dividendos por miles de pesos $12.840.783.

Se informa que la utilidad del ejercicio 2023 ascendió a miles de pesos $51.363.131, que este Directorio propone distribuir de la siguiente manera, en miles de pesos:

• (i) $5.632.951 a reserva legal;

• (ii) $32.889.397 a la constitución de una reserva facultativa en los términos del art. 70 de la Ley 19.550 destinada indistintamente a: (a) los proyectos de inversión que ya se encuentran comprometidos y/o; (b) futuras inversiones relacionadas con los nuevos proyectos que resulten aprobados por el Directorio y/o; (c) adquisición de acciones propias de la sociedad y/o; (d) el pago de dividendos en base a la evolución de la condición financiera de la Sociedad y/o; (e) la absorción de pérdidas presentes o futuras, delegándose en el Directorio la facultad y oportunidad de desafectar total o parcialmente la reserva facultativa para los fines en que fue constituida, determinando su monto, moneda, especie, plazos y demás términos y condiciones; y

• (iii) $12.840.783 a la constitución de una reserva facultativa para futuros dividendos conforme lo dispuesto en el art. 70 de la Ley 19.550.

De resultar aprobado por la Asamblea de Accionistas el proyecto que antecede, el Patrimonio Neto de Grupo Supervielle S.A. quedará conformado tal como se detalla a continuación:

31.12.2023

Miles de $

Capital Social	442.672
Ajustes de capital	27.960.909
Prima de Emisión	254.538.548
Acciones propias en cartera	14.050
Ajuste integral de acciones propias en cartera	2.944.946
Costo de acciones propias en cartera	(5.166.412)
Reserva Legal	5.632.951
Reserva Facultativa	37.197.005
Reserva para futuros dividendos	12.840.783
Otros resultados integrals	6.381.108
342.786.560
Total del Patrimonio Neto

11.

Delegación en el Directorio de la facultad de desafectar la reserva para futuros dividendos por hasta la suma de miles de pesos $12.840.783 a fin de destinarla al pago de un dividendo en efectivo y/o en especie, en este último caso valuado a precio de mercado, o en cualquier combinación de ambas opciones y la determinación de la oportunidad y demás términos y condiciones del mismo.

El Directorio propone, en los términos de la recomendación del punto precedente del Orden del Día, aprobar expresamente la delegación en el Directorio de la facultad de desafectar total

• o parcialmente la reserva facultativa para el pago de dividendos por la suma de hasta miles de pesos $12.840.783, pudiendo a tales efectos determinar la oportunidad, monto, moneda, especie, plazos y demás términos y condiciones del pago de los dividendos a los accionistas de la Sociedad.

12.

Consideración del Reporte Integrado 2023

El Directorio propone que la Asamblea de Accionistas considere y apruebe la Memoria Anual Reporte Integrado (2023) de Grupo Supervielle S.A. Este documento refleja la manera en que la Sociedad alinea la estrategia corporativa y los resultados del negocio con indicadores ambientales, sociales y de gobernanza para la creación de valor sostenible. A través del Reporte Integrado Grupo Supervielle asume el compromiso de informar en forma abierta y transparente su desempeño financiero y no financiero a las partes interesadas.

Se informa a la Asamblea de Accionistas que el documento fue elaborado conforme a los lineamientos del Marco Internacional desarrollado por el Consejo Internacional de Reporte Integrado ("IIRC") y de acuerdo con los Estándares GRI 2021 de la Global Reporting Initiative. Se consideraron también métricas y criterios definidos por Sustainability Accounting Standards Board (SASB), división Bancos.

13.

Remuneración del Contador Certificante de los estados contables del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023

El Directorio propone que la remuneración del Contador Certificante de los estados contables del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 sea la suma de $51.725.122 ($38.148.842 sin considerar el ajuste por inflación correspondiente). Se deja constancia que el Comité de Auditoría aprobó todos los servicios prestados por el Auditor Externo y los correspondientes honorarios.

Con carácter meramente informativo, se comunica que la remuneración del Contador Certificante de los estados contables del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 de la Sociedad y de sus sociedades controladas asciende a $772.356.474 ($438.498.718 sin considerar el ajuste por inflación).

14.

Designación de los Contadores Certificantes, titular y suplente, para los estados contables del ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2024 y determinación de su remuneración

De acuerdo con la recomendación del Comité de Auditoría, el Directorio propone que sean designados los Señores Sebastian Morazzo y Nicolás Ángel Carusoni, socios de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., como Contadores Certificantes (titular y suplente, respectivamente) para los estados contables del ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2024.

Con relación a su remuneración, se propone que la misma sea determinada por la Asamblea anual de la Sociedad que considere los estados contables al 31 de diciembre de 2024.

15.

Asignación del presupuesto al Comité de Auditoría en los términos dispuestos por el artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, para recabarasesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios

El Directorio propone que se asigne un presupuesto de $48.000.000 para el Comité de Auditoría, a efectos de aplicar al pago de servicios profesionales de consultoría, asesoramiento, de letrados o de capacitación, durante el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2024.

16.

Consideración de la instrucción al Directorio para la enajenación de las acciones en cartera de la Sociedad en los términos del artículo 67 de la Ley de Mercado de Capitales.

Se recuerda que la Sociedad tiene actualmente un total de 14.050.492 acciones en cartera. En este sentido, el artículo 67 de la LMC prevé la posibilidad destinar las acciones en cartera se destinen a " …cumplir un programa o plan de compensación a favor de personal dependiente de la sociedad o las acciones se distribuyan entre todos los accionistas en proporción a sus tenencias o respecto de la venta de una cantidad de acciones que dentro de cualquier período de doce (12) meses no supere el uno por ciento (1%) del capital accionario de la sociedad, siempre que en tales casos se cuente con la previa aprobación de la asamblea de accionistas." En consecuencia, el Directorio manifiesta la conveniencia de que la Asamblea le conceda a este Directorio la facultad de poder disponer de dichas acciones, dentro de los límites y con los fines establecidos en la normativa vigente, para lo cual el Directorio propone que la Asamblea autorice al Directorio de la Sociedad a realizar todos los actos tendientes a la implementación de (i) la venta de la totalidad o una parte de las acciones en cartera, con amplias facultades para determinar cantidad de acciones, modalidad, precio y demás condiciones que resulten necesarias y en cumplimiento de la normativa vigente; y/o (ii) destinar la totalidad o una parte de las acciones en cartera a cumplir un programa de compensación que establezca la Sociedad; y/o (iii) distribuir la totalidad o una parte de las acciones en cartera entre los accionistas en proporción a sus tenencias.

17.

Consideración de la instrucción al Directorio para la preparación de un plan de compensación a empleados de la Sociedad y sus compañías controladas en los términos de los artículos 67 y 68 de la Ley de Mercado de Capitales.

Tal como es de conocimiento de los presentes, el artículo 67 de la LMC establece la posibilidad de implementar planes de compensación para el personal. En este sentido, el Directorio propone avanzar en un modelo de retribución a largo plazo para sus ejecutivos y personal clave con conocimiento técnico-crítico, basado en el otorgamiento de acciones. Asimismo, tal como establece el artículo quinto del estatuto social de la Sociedad, corresponde que la Asamblea apruebe la emisión de opciones sobre acciones a emitir, pudiendo delegar en el Directorio sus términos y condiciones. Este programa tendría como propósito favorecer el alineamiento del desempeño de dicho personal con los objetivos del plan estratégico de la Sociedad. El Directorio propone que la implementación del plan pueda llevarse a cabo ya sea mediante: (i) la asignación de acciones actualmente en cartera al plan de compensación; y/o (ii) acciones que la Sociedad adquiera en el futuro bajo la normativa aplicable y destine a planes de compensación; o bien (iii) mediante de la emisión de nuevas acciones, que no podrán superar el 10% del capital social, a efectos de ser destinadas a planes de compensación. En este sentido, se propone a la Asamblea que: (i) autorice la entrega que debe realizarse oportunamente de las acciones propias que se adquieran a los empleados beneficiarios del plan de compensación en acciones al personal de la Sociedad y/o sussubsidiarias, en los términos y condiciones del plan que apruebe oportunamente el Directorio; (ii) se dispense la realización de la oferta preferente a los accionistas respecto de la enajenación de dichas acciones, conforme lo autoriza el artículo 67 de la Ley N˚ 26.831; (iii) se encomiende al Directorio estudiar y, en su caso, implementar un sistema de incentivos a ciertos empleados y/o funcionarios de la Sociedad y/o de sus sociedades controladas, permitiendo la posibilidad tanto de asignar acciones actualmente en cartera, recomprar acciones a efectos de destinar acciones en cartera a planes de compensación o emitir acciones adicionales a los mismos efectos y; (iv) se apruebe un plan de compensación en los términos antes indicados y se instruya al Directorio a preparar un plan a dichos fines, con las más amplias facultades en los términos arriba indicados, con todas las especificaciones que resulten necesarias y en cumplimiento de la normativa vigente, dejando expresa constancia de que dicho plan deberá incluir la posibilidad de compra de acciones por parte de los empleados de la Sociedad o de sociedades controladas por la Sociedad bajo los criterios que el Directorio determine.

18.

Autorizaciones

El Directorio propone se autorice a: (i) cualquiera de los Señores Directores de la Sociedad, para que, con las más amplias facultades eleve a escritura pública y/o realice cualquier acto necesario y/o conveniente a fin de implementar e instrumentar lo aprobado y (ii) las Doctoras Celeste Ibañez, Agustina del Pilar González, María Lucrecia Galland y Carla Susana Cánepa (miembros del Departamento de Legales) para que cualquiera de ellos, separada, conjunta, alternativa e indistintamente, con las más amplias facultades, realicen todos y cuantos más trámites y gestiones estimen necesarios y/o conducentes hasta obtener la conformación e inscripción de lo resuelto en la Asamblea por parte de las autoridades competentes, pudiendo suscribir documentos públicos y/o privados, publicar avisos, suscribir las declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigente y para que después de otorgados los instrumentos pertinentes, procedan a su inscripción ante el Registro de Comercio correspondiente, realicen todos los trámites y gestiones necesarios para la obtención de las autorizaciones previstas en la Asamblea ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A. y cualquier otro mercado de valores, autoridad regulatoria, organismo o entidad que pueda corresponder, incluyendo sin limitación el Boletín Oficial, a cuyo efecto podrán presentar solicitudes, realizar publicaciones, firmar documentos, retirar vistas, retirar copias de la documentación, contestar vistas, interponer recursos, realizar desgloses, solicitar fotocopias, otorgar cualquier otro instrumento público y/o privado y, en general realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que fueran menester para cumplir su cometido.

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