Grupo Vasconia B : Acta asamblea anual ordinaria

ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO VASCONIA, S.A.B., CELEBRADA EL DÍA 28 DE ABRIL DE 2023, A LAS 9:30

HORAS.

En la Ciudad de México, siendo las 9:30 horas del día 28 de abril de 2023, se reunieron en las oficinas ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400, Torre B, Piso 22 Colonia Bosques de las Lomas, Alcaldía Cuajimalpa, C.P. 05120, Ciudad de México, los accionistas y/o representantes de accionistas de Grupo Vasconia, S.A.B. (la "Sociedad") que aparecen en la Lista de Asistencia que se agrega al apéndice de esta acta, con el fin de celebrar una Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas a la cual fueron previamente convocados, según se desprende de la convocatoria respectiva publicada en el diario El Economista, así como en EMISNET, DIV y STIV de fecha 12 de abril de 2023.

La Asamblea fue presidida por la Licenciada María de los Ángeles Padilla Zubiría por designación unánime de los presentes y actuó como Secretario de la asamblea la Licenciada Maribel Miranda Romero, en el desempeño de su cargo como Segundo Secretario Suplente No miembro del Consejo de Administración.

El Presidente designó como Escrutador la C. Karla Karely Hernández Martínez, quien previa aceptación de su cargo, revisó los títulos de acciones y/o las constancias de depósito de las mismas expedidas por la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y las cartas-poder otorgadas en los formularios elaborados por la sociedad, de conformidad con el Artículo 49, Fracción III, de la Ley del Mercado de Valores y el Libro de Registro de Acciones Nominativas que al efecto lleva la sociedad, y después de haber llevado a cabo el recuento de las acciones representadas en esta Asamblea, emitió su dictamen haciendo constar que se encontraban representadas 77345,334 acciones, que representan el 80% (Ochenta por ciento) del total de las 96,687,585 acciones emitidas y con derecho a voto, según la Lista de Asistencia elaborada y firmada por el Escrutador que se agrega al apéndice de esta acta.

El Presidente con base en la certificación del Escrutador, declaró legalmente instalada la Asamblea, por existir el quórum suficiente exigido por los estatutos sociales, y válidas las resoluciones que en ella se adopten conforme a Derecho, solicitando al Secretario procediera a dar lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de los informes a que se refieren el Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Artículo 28, Fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2022, y presentación del informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a que se refiere el Artículo 76, Fracción XIX de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

1. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2022, así como la forma y aplicación de resultados.

1. Propuesta, discusión y en su caso aprobación, de la gestión del Consejo de Administración y del Director General de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022.

IV. Designación o, en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de Administración, del Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y demás funcionarios de la sociedad para el ejercicio social de 2023.

1. Resolución sobre los emolumentos que percibirán los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad durante 2023

VI. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación del monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar a la adquisición de acciones propias para el ejercicio social del 2023 en términos del artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores y del informe a que se hace referencia la fracción (III) del artículo 60 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.

VII. Revocación y otorgamiento de poderes según sea el caso.

VIII. Designación de Delegado o Delegados de la Asamblea, para formalizar y ejecutar las resoluciones adoptadas por la misma.

La Asamblea por unanimidad de votos, aprobó la declaratoria del Presidente y el Orden del Día antes mencionado, el cual fue desahogado en los siguientes términos:

ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA

PUNTO UNO. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de los informes a que se refieren el Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Artículo 28, Fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2022, y presentación del informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a que se refiere el Artículo 76, Fracción XIX de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

En relación con el primer punto del Orden del Día, el Presidente, a nombre del Consejo de Administración presentó a consideración de la Asamblea los Informes presentados en la anterior Sesión del Consejo de Administración de la sociedad celebrada el día 27 de abril de 2023 y aprobados por dicho órgano, Informes a los que se refieren los Artículos 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 28 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, por el ejercicio social que corrió del 1º de enero al 31 de diciembre de 2022, y que de acuerdo con dichos preceptos deben considerarse como parte integrante de tales Informes los estados financieros que se presentan a la consideración de la Asamblea y sobre los cuales deberá resolverse de forma particular al tratar el segundo punto del Orden del Día.

Por último, fue presentado a la consideración de la Asamblea el informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a que se refiere el Artículo 76 fracción XIX de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

Una vez escuchados los Informes antes citados que presentó el Presidente, la Asamblea por mayoría de votos tomó las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

PRIMERA. Se tienen por presentados y se aprueban los informes a que se refieren los artículos 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 28 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, que fueron presentados a la Asamblea por el Presidente, relativos al ejercicio social que corrió del 1º de enero al 31 de diciembre de 2022, mismos que se mencionan a continuación y de los cuales se agrega un ejemplar al apéndice de esta acta:

1. Informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
2. Informe del Director General de la sociedad.
3. Opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del Informe del Director General.
4. Informe del Consejo de Administración relativo a las principales políticas y criterios contables y de información.
5. Informe del Consejo de Administración sobre las operaciones y actividades en que hubiere intervenido."

SEGUNDA. Se tiene por presentado y se aprueba el informe que en cumplimiento al Artículo 76 fracción XIX de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, fue presentado a la Asamblea por el Presidente. Agréguese un ejemplar de tal Informe al apéndice de esta acta.

PUNTO DOS. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2022, así como la forma y aplicación de resultados.

En relación con el segundo punto del Orden del Día, el Presidente solicitó a los accionistas que acordaran en forma específica la aprobación, en su caso, de los estados financieros dictaminados individuales y consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio que corrió del 1º de enero al 31 de diciembre de 2022, de los que se desprende que la Sociedad opero con pérdida en dicho periodo por la cantidad de $236,553,018.00 (Doscientos treinta y seis millones quinientos cincuenta y tres mil dieciocho pesos 00/100 Moneda Nacional).

Derivado de lo anterior, no será posible separar la utilidad y tampoco incrementar el fondo de reserva legal de la sociedad, de conformidad con el Artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los accionistas después de revisar los estados financieros que les fueron presentados a su consideración, intercambiaron impresiones sobre los mismos y, por unanimidad de votos, tomaron las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

PRIMERA. Se aprueban en todas sus partes los estados financieros individuales, y consolidados ambos dictaminados de la sociedad, correspondientes al ejercicio que corrió del 1º de enero al 31 de diciembre de 2022, en la forma en que fueron presentados a la consideración de la Asamblea, y de los que se desprende que la Sociedad opero con perdida por la cantidad de $236,553,018.00 (Doscientos treinta y seis millones quinientos cincuenta y tres mil dieciocho pesos 00/100 Moneda Nacional).

SEGUNDA. Derivado de lo anterior no será posible incrementar el fondo de reserva legal de la sociedad, de conformidad con el Artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TERCERA. Se toma nota y aprueba que no habrá pago de dividendos por el ejercicio concluido el 2022. Igualmente, se reconoce y aprueba que, por lo que respecta a los dividendos aprobados por el ejercicio 2021, se hace constar que no fue posible realizar el pago correspondiente al cupón 14 en virtud de que el Consejo de Administración no determinó la fecha de pago de dichos dividendos, es por ello que se da por cancelado dicho decreto.

PUNTO TRES. Propuesta, discusión y en su caso aprobación, de la gestión del Consejo de Administración y del Director General de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022.

En desahogo del tercer punto del Orden del Día, el Presidente propuso ratificar todas y cada una de las gestiones y los actos llevados a cabo por los miembros del Consejo de Administración y el Director General, en el desempeño de sus cargos durante el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2022.

Una vez escuchado lo anterior, y después de deliberar sobre el particular, los accionistas por unanimidad de votos, adoptaron la siguiente:

R E S O L U C I Ó N

ÚNICA. Se aprueban y ratifican expresamente todas las gestiones y los actos llevados a cabo por los miembros del Consejo de Administración y el Director General, en relación con el desempeño de sus cargos durante el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2022.

PUNTO CUATRO. Designación o, en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de Administración, del Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y demás funcionarios de la sociedad para el ejercicio social de 2023.

En desahogo del cuarto punto del Orden del Día, el Presidente cedió la palabra al representante de LTB de México, S.A. de C.V. ("LTB México"), el cual manifestó a esta Asamblea que, con fecha 24 de Abril de 2023, los señores Jeffrey Siegel y Robert Kay, presentaron su carta de renuncia a su cargo como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. Por lo anterior, en términos de lo establecido en la fracción I del artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores y lo establecido en el convenio de suscripción celebrado entre la Sociedad y Life Time Brands, Inc. entre otros, LTB México solicita a esta Asamblea se lleve a cabo la remoción de los consejeros, liberándolos de cualquier responsabilidad por el legal desempeño de sus cargos. Igualmente, en uso de la palabra, el representante de LTB México señaló a los presentes que, no obstante su derecho para nombrar a miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en sustitución de los anteriores, LTB México tomaba la decisión de no llevar a cabo ningún nombramiento y liberaba a la Sociedad por cualquier responsabilidad relacionada con lo mismo.

En adición a lo anterior, el Presidente propuso la conveniencia de ratificar en sus cargos a los Señores José Ramón Elizondo Anaya, José Carlos Elizondo Morán, Francisco Javier García Sabaté Palazuelos, Luis Felipe González Solana, Miguel Ángel Huerta Pando, Oscar Márquez Cristerna, Enrique Portilla Ibargüengoitia, Salomón Presburger Slovik, y José Antonio Rodríguez Cacho, como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Por otro lado, el Presidente manifestó a los accionistas que, previo a la celebración de la asamblea, el licenciado José Manuel Galicia Romero, presento su renuncia como secretario suplente no miembro del consejo de administración, razón por la cual el Presidente propuso nombrar a la licenciada María de los Ángeles Padilla Zubiría como secretario suplente no miembro del Consejo de administración.

Asimismo, de conformidad con lo anterior, el Presidente manifestó a los accionistas la conveniencia de ratificar a los Licenciados Christian Lippert Helguera, y Maribel Miranda Romero, como Secretario Propietario, Segundo Secretario Suplente respectivamente, ambos, no miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Por último, el Presidente propuso que se ratificara al señor C.P. Oscar Márquez Cristerna, para que siguiera fungiendo como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, en el entendido de que la ratificación y/o el nombramiento de los demás miembros de dicho Comité, corresponderán al Consejo de Administración.

Una vez escuchado lo anterior, y después de deliberar sobre el particular, los accionistas por el voto señalado en cada una de las resoluciones, adoptaron las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

PRIMERA. Por unanimidad de los accionistas, se toma conocimiento de la renuncia presentada por los señores Jeffrey Siegel y Rob Kay a su cargo como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. Asimismo, en términos de lo establecido en la fracción I del artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores y lo establecido en el convenio de suscripción celebrado entre la Sociedad y Life Time Brands, Inc. entre otros, LTB México resuelve y aprueba expresamente que, con efectos a partir del 24 de abril de 2023, se lleve a cabo la remoción de los señores Jeffrey Siegel y Robert Kay a su cargo como miembros