HDFC Bank Limited (NSEI:HDFCBANK) completó el esquema de fusión para adquirir Housing Development Finance Corporation Limited (BSE:500010) por aproximadamente 4600.000 millones de INR el 4 de abril de 2022. HDFC Bank emitirá sus 42 equity shares por cada 25 fully paid-up equity shares de HDFC. Una vez finalizada la operación, HDFC se fusionará con HDFC Bank y las filiales/asociadas de HDFC pasarán a ser filiales/asociadas de HDFC Bank. Como resultado de ello, cuando el plan entre en vigor, el HDFC Bank será propiedad al 100% de los accionistas públicos y los actuales accionistas del HDFC poseerán el 41% del HDFC Bank.

El 07 de julio de 2022, la transacción fue aprobada por la Autoridad de Regulación y Desarrollo de Fondos de Pensiones. Los Consejos de Administración de HDFC y HDFC Bank aprobaron la transacción. El plan está sujeto a la recepción de las aprobaciones necesarias del Banco de Reserva de la India ("RBI"), la Junta de Valores y Bolsa de la India ("SEBI''), la Comisión de la Competencia de la India, el Banco Nacional de la Vivienda ("NHB"), la Autoridad Reguladora y de Desarrollo de Seguros, la Autoridad Reguladora y de Desarrollo de Fondos de Pensiones, el Tribunal Nacional de Derecho de Sociedades, BSE Limited y la Bolsa Nacional de la India Limited (colectivamente, las "Bolsas de Valores") y otras autoridades estatutarias y reguladoras, y los respectivos accionistas y acreedores. La fusión propuesta está sujeta a la recepción, entre otras cosas, de las aprobaciones finales de la SEBI con respecto al cambio de control de determinadas filiales de HDFC Limited. A partir del 4 de julio de 2022, la transacción está aprobada por el Banco de la Reserva de la India. A partir del 23 de junio de 2023, el regulador de seguros de la India ha aprobado la transacción. Se espera que el cierre se produzca en un plazo de 18 meses, sujeto a la obtención de las aprobaciones reglamentarias y a otras condiciones de cierre habituales. HDFC Limited ha recibido una carta de observación con observaciones acyno adversasaco de BSE Limited y una carta de observación con acyno objeciónaco de la National Stock Exchange of India Limited, ambas con fecha de 2 de julio de 2022. El 4 de julio de 2022, el RBI también da su aprobación a la transacción. El 8 de julio de 2022, HDFC también recibe la aprobación de la Autoridad de Regulación y Desarrollo de Fondos de Pensiones (PFRDA) .La transacción propuesta crearía un valor significativo para diversas partes interesadas, incluidos los respectivos accionistas, clientes y empleados, ya que el negocio combinado se beneficiaría de una mayor escala, una oferta de productos integral, la resistencia del balance y la capacidad de impulsar sinergias a través de oportunidades de ingresos, eficiencias operativas y eficiencias de suscripción, entre otras. Desde el 4 de agosto de 2022, la SEBI ha concedido su(s) aprobación(es) en principio mediante su carta a HDFC AMC para el cambio de control de HDFC AMC, la sociedad de gestión de activos de HDFC Mutual Fund sujeta a la aprobación del Tribunal Nacional de Derecho de Sociedades. El Plan sigue estando sujeto a diversas aprobaciones legales y reglamentarias, entre otras, las aprobaciones de la Comisión de la Competencia de la India, del NCLT y de los respectivos accionistas y acreedores de las empresas implicadas en el Plan, según sea necesario. A partir del 12 de agosto de 2022. La CCI aprobó la combinación propuesta que implica la fusión de HDFC Limited, HDFC Bank, HDFC Investments y HDFC Holdings. A partir del 14 de octubre de 2022, la NCLT convocó una junta de accionistas que se celebrará el 25 de noviembre de 2022. HDFC informa que PFRDA a través de su carta fechada el 11 de noviembre de 2022 a HDFC Life, ha concedido su aprobación para el cambio propuesto en el accionariado de HDFC Life, patrocinador de HDFC Pension debido a la fusión propuesta, es decir, el cambio de promotor de HDFC Limited a HDFC Bank, en términos de la Regulación 12(j) de los Reglamentos de la Autoridad Reguladora y de Desarrollo de Fondos de Pensiones (Fondo de Pensiones), 2015. La Comisión de Competencia de la India aprobó la adquisición. A partir del 8 de diciembre de 2022, la transacción ha sido aprobada por el Consejo de HDFC Limited. A 17 de enero de 2023, la Comisión de Servicios Financieros de Mauricio ha aprobado la adquisición. Según la actualización del 11 de abril de 2022, se espera que la transacción se cierre durante el segundo o tercer trimestre del año financiero 2024. Orden final de fecha 17 de marzo de 2023 aprobada por el Honble National Company Law Tribunal, Mumbai Bench, Mumbai para, entre otras cosas, sancionar el esquema compuesto de fusión para la fusión. A fecha de 26 de abril de 2023, la transacción ha sido aprobada por BSE Limited (BSE) y National Stock Exchange of India Limited (NSE). Se espera que la transacción se cierre en septiembre de 2023. A 4 de mayo de 2023, se espera que la transacción se complete en julio de 2023. A 15 de mayo de 2023, la SEBI ha concedido su aprobación final para el cambio de control propuesto de HCAL, sujeto a ciertas condiciones mencionadas en dicha carta. La Fusión propuesta está sujeta a la recepción, entre otras cosas, de las aprobaciones finales de la SEBI con respecto al cambio de control de determinadas filiales de HDFC Limited. A fecha de 24 de mayo de 2023, la SEBI ha concedido su aprobación final para el cambio de control de la Sociedad, con motivo de la fusión de Housing Development Finance Corporation Limited con y en HDFC Bank Limited; sujeta al cumplimiento de las disposiciones aplicables del Reglamento PMS y sus circulares.

Bank of America Merrill Lynch actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion de HDFC. Morgan Stanley India Company Private Ltd. como asesor financiero y proveedor de fairness opinion de HDFC Bank. Credit Suisse, Kotak Securities, Jefferies, Arpwood, Motilal, Axis, JM Financial, IIFL y Ambit, actuaron como asesores financieros de HDFC. J.P. Morgan, Goldman Sachs, Citi, Nomura CLSA, BNP, HSBC, ICICI Securities y Edelweiss actuaron como asesores financieros del HDFC Bank. AZB & Partners, Argus Partners y Singhi & Co. actuaron como asesores jurídicos de HDFC y Wadia Ghandy & Co., Cravath, Swaine & Moore LLP actuaron como asesores jurídicos de HDFC Bank. Dhruva Advisors LLP fueron los asesores fiscales de HDFC y del Banco HDFC. Moelis & Company actuó como asesor financiero de Housing Development Finance Corporation Limited. Stephen M. Kotran de Sullivan & Cromwell LLP representa a Bank of America Merrill Lynch Securities como asesor financiero de Housing Development Finance Corporation Limited.

HDFC Bank Limited (NSEI:HDFCBANK) completó la adquisición de Housing Development Finance Corporation Limited (BSE:500010) el 30 de junio de 2023.