Healthcare Realty Trust Incorporated (NYSE:HR) celebró un acuerdo definitivo para adquirir Healthcare Trust of America, Inc. (NYSE:HTA) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., APG Asset Management US Inc., Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), Principal Real Estate Investors LLC y otros por 4.700 millones de dólares el 28 de febrero de 2022. De conformidad con los términos y condiciones establecidos en el acuerdo de fusión, cada acción común en circulación de HR (“Acción común de HR”) se convertirá en el derecho a recibir 1 (el “ratio de intercambio”).#147;Ratio de Intercambio”) acción común de clase A de Healthcare Realty Trust (las “Acciones Comunes de la Compañía” y, dicha contraprestación, la “Contraprestación de la Fusión”). Sujeto al cierre de la fusión y a las demás transacciones contempladas en la misma, los titulares de acciones ordinarias de Healthcare Realty Trust emitidas y en circulación el último día hábil anterior a la fecha de cierre de la fusión recibirán una distribución especial por un importe de 4,82 dólares en efectivo por cada acción ordinaria de Healthcare Realty Trust que posean en dicha fecha (la “Distribución Especial”). Pro forma de la transacción, los accionistas de HR y HTA poseerán el 39% y el 61% de Healthcare Realty Trust Incorporated, respectivamente. JPMorgan Chase Bank, N.A. ha proporcionado una carta de compromiso a Healthcare Trust of America para una financiación de deuda de 1.700 millones de dólares para la transacción. La comisión de rescisión pagadera por HR a HTA en determinadas circunstancias es de 163 millones de dólares. La comisión de rescisión pagadera por HTA a HR en determinadas circunstancias es de 291 millones de dólares. Una vez completada la transacción, HTA cambiará su nombre por el de Healthcare Realty Trust Incorporated y cotizará en la Bolsa de Nueva York con el símbolo HR. Healthcare Realty Trust Incorporated estará dirigida por el equipo directivo de Healthcare Realty, con Todd Meredith como presidente y director ejecutivo y Kris Douglas como vicepresidente ejecutivo y director financiero. Knox Singleton, presidente del consejo de administración de Healthcare Realty, será presidente de Healthcare Realty Trust Incorporated y Brad Blair, presidente del consejo de administración de Healthcare Trust of America, será nombrado vicepresidente. El consejo de administración de Healthcare Realty Trust Incorporated estará compuesto por nueve directores del consejo de HR, tres directores del consejo de HTA y un director que será designado mutuamente por ambas empresas. Una vez completada la transacción, la sede central de Healthcare Realty Trust Incorporated estará en Nashville, con oficinas corporativas adicionales en Scottsdale y Charleston.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Healthcare Realty y Healthcare Trust of America, la efectividad del formulario S-4 y la aprobación de la Bolsa de Nueva York para la cotización de las acciones ordinarias de HTA que se emitan en la fusión. La transacción fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de HR y el Consejo de Administración de HTA. Land & Buildings Investment Management, LLC, un importante accionista de HR, anunció su intención de votar en contra de la operación en la reunión especial del 15 de julio. Desde el 17 de junio de 2022, Land & Buildings Investment Management, accionista de Healthcare Realty Trust manifestó su oposición a la fusión. A partir del 28 de junio de 2022, la declaración de registro ha sido declarada efectiva con respecto a la transacción. A fecha de 1 de julio de 2022, la empresa independiente de asesoramiento de poderes Institutional Shareholder Services, recomendó que los accionistas de HTA votaran “A FAVOR” de la fusión propuesta con Healthcare Realty Trust Incorporated. El Consejo de Administración de Healthcare Trust of America ha establecido el último día hábil anterior a la fecha de cierre de la fusión, que actualmente se prevé que sea el martes 19 de julio de 2022, como fecha de registro para la distribución especial de 4,82 dólares por acción de las acciones ordinarias de la Clase A que se pagarán en virtud del acuerdo de fusión con HR. Al 15 de julio de 2022, la transacción fue aprobada por los accionistas de Healthcare Trust of America. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022. Se espera que la fusión se complete alrededor del 20 de julio de 2022. Se espera que la transacción tenga un efecto positivo en los resultados por acción de Healthcare Realty, asumiendo la plena realización de las sinergias.

Citigroup Global Markets Inc. actuó como asesor financiero principal con unos honorarios de 18 millones de dólares y proveedor de la opinión de imparcialidad con unos honorarios de 2 millones de dólares, Scotiabank actuó como asesor financiero con unos honorarios de 7 millones de dólares y James A. Kennedy, Steven M. Haas, Lee Davis, Kendal A. Sibley, Thomas W. Ford, Daniel M. Campbell, Eric J. Nedell, L. Scott Austin, Ryan A. Glasgow, Dan J. Jordanger, Kate Saltz y James V. Davidson de Hunton Andrews Kurth LLP actuaron como asesores jurídicos de Healthcare Realty. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero exclusivo con unos honorarios de servicio de 45,1 millones de dólares y proveedor de opiniones de equidad con unos honorarios de servicio de 3 millones de dólares y Peter T. Healy, Mark J. Mihanovic, Andrew C. Liazos, Gregory M. Weigand, Nathan E. Barnett y Tracy A. Bacigalupo de McDermott Will & Emery LLP actuaron como asesores legales de Healthcare Trust of America. Stuart Rogers de Alston & Bird LLP actuó como asesor legal de Citi. Computershare, Inc. actuó como agente de transferencias y Okapi Partners LLC actuó como agente de información con una comisión de servicio de 65.000 dólares para Healthcare Trust of America. Innisfree M&A Inc. actuó como agente de información con unos honorarios de servicio de 60.000 dólares para Healthcare Realty.

Healthcare Realty Trust Incorporated (NYSE:HR) completó la adquisición de Healthcare Trust of America, Inc. (NYSE:HTA) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., APG Asset Management US Inc., Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), Principal Real Estate Investors LLC y otros el 20 de julio de 2022. Waller Lansden Dortch & Davis, LLP actuó como asesor legal de Healthcare Realty.