Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) suscribió una carta de intenciones no vinculante para adquirir Optimum Ventures Ltd. (TSXV:OPV). (TSXV:OPV) por 8,8 millones de dólares canadienses el 14 de junio de 2023. Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) suscribió un acuerdo para adquirir Optimum Ventures Ltd. (TSXV:OPV). (TSXV:OPV) el 6 de julio de 2023. La LOI contempla que los accionistas de Optimum recibirán 0,65 de una acción ordinaria de Blackwolf por cada acción ordinaria de Optimum que posean, lo que hará que los accionistas de Optimum posean colectivamente aproximadamente el 26% de las acciones ordinarias en circulación de la empresa resultante (sobre una base no diluida y antes de cualquier emisión de valores por cualquiera de las dos empresas antes del cierre). Tras el cierre con éxito de esta transacción, Andrew Bowering será nombrado miembro del consejo de administración de Blackwolf. Una vez finalizada la transacción propuesta, la composición del consejo de administración de la empresa resultante será de seis miembros, cinco de los cuales serán miembros actuales del consejo de administración de Blackwolf o elegidos por Blackwolf y uno será Andrew Bowering, el nominado de Optimum. En caso de rescisión en determinadas circunstancias, cualquiera de las partes pagará una comisión de rescisión de 0,1 millones de CAD a la otra parte.

La finalización de la transacción propuesta está sujeta a una serie de condiciones suspensivas, entre las que se incluyen: (i) revisión satisfactoria de la diligencia debida, (ii) negociación y ejecución de un acuerdo definitivo relativo a la transacción propuesta, (iii) aprobación por parte de los consejos de administración de cada una de Blackwolf y Optimum, (iv) aprobación de los accionistas de Optimum en una junta especial de accionistas de Optimum; (v) la aprobación judicial del Plan de Acuerdo, (vi) la obtención de las aprobaciones necesarias de terceros, incluida la aceptación de la TSX Venture Exchange, y (vii) que no más del 5% de los accionistas de Optimum ejerzan sus derechos de disidencia en relación con el Acuerdo, y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales para una transacción de esta naturaleza. La transacción también está sujeta a que Optimum Ventures disponga de un capital circulante mínimo de 0,75 millones de CAD. Se espera que cada uno de los directores y funcionarios de Optimum y algunos otros accionistas significativos de Optimum, que en conjunto posean al menos el 30% de las acciones en circulación de Optimum, suscriban acuerdos de apoyo de voto a favor de la transacción propuesta. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Optimum y Blackwolf. El 31 de julio de 2023, OPV obtuvo la Orden Provisional del Tribunal. El 11 de septiembre de 2023, la Corte Suprema de Columbia Británica ha concedido la aprobación final para la adquisición de la Compañía por Blackwolf Copper and Gold Ltd. Una reunión especial de los accionistas de Optimum se celebrará el 31 de agosto de 2023 a las 11:00 a.m. (hora de Vancouver). Se prevé que la transacción se complete a principios de septiembre de 2023 o alrededor de esa fecha. Los accionistas de Optimum aprobaron la transacción el 31 de agosto de 2023 y Optimum espera que el Acuerdo se cierre alrededor del 12 de septiembre de 2023.

RwE Growth Partners, Inc. actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de imparcialidad al Comité Especial de Optimum. Conrad Nest de Boughton Law Corporation actúa como asesor legal de Optimum. Jason Sutherland de DuMoulin Black LLP está actuando como asesor legal de Blackwolf y Fiore Management and Advisory Corp. ha actuado como asesor de Blackwolf en relación con la Transacción y recibirá una comisión de asesoramiento del 2% pagadera en Acciones de Blackwolf al cierre del Acuerdo. Como contraprestación por sus servicios, OPV acordó pagar a RWE 9.000 dólares por proporcionar la Fairness Opinion. Computershare Investor Services Inc. actúa como Banco Depositario para Optimum. Odyssey Trust Company es el agente de transferencias de Optimum.

Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) completó la adquisición de Optimum Ventures Ltd. (TSXV:OPV). (TSXV:OPV) el 12 de septiembre de 2023. Se espera que las acciones de Optimum dejen de cotizar en la TSX Venture Exchange al cierre de las operaciones del 14 de septiembre de 2023, y Optimum tiene la intención de presentar una solicitud a los reguladores de valores aplicables para dejar de ser un emisor de información y poner fin a sus obligaciones de información pública. Andrew Bowering, empresario minero, fundador de Optimum, se ha incorporado al consejo de administración de la empresa, sustituyendo a Don Birak, que dejó el cargo a partir del 12 de septiembre de 2023.