Heidmar Inc. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Home Plate Acquisition Corp. (NasdaqGM:HPLT) a un grupo de accionistas por aproximadamente 200 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 19 de marzo de 2023. La contraprestación que recibirán los accionistas de Heidmar consistirá en la emisión de un número total de acciones ordinarias de HPLT igual a (a) 160.000.000 $ dividido por (b) 10,00 $. Como contraprestación adicional, HPLT emitirá a los Accionistas de la empresa que reúnan los requisitos necesarios hasta un total de 3.900.000 acciones Earnout, sujetas a determinados acontecimientos desencadenantes. La transacción valora la empresa combinada en un valor de capital implícito pro forma de aproximadamente 261,4 millones de dólares. Se espera que los actuales accionistas de Heidmar posean aproximadamente el 65% de la empresa combinada pro forma. Una vez completada la transacción propuesta, la empresa combinada operará bajo el nombre de "Heidmar" y cotizará en el NASDAQ con el símbolo "HMAR". Pankaj Khanna, Consejero Delegado de Heidmar, continuará como Consejero Delegado de la empresa combinada. Daniel Ciporin, Presidente y Director Ejecutivo de Home Plate, y Jonathan Rosenzweig, Director y Director Financiero de Home Plate, se incorporarán a la Junta Directiva de Heidmar.

La transacción requerirá la aprobación de los accionistas de Home Plate y está sujeta a varias condiciones de cierre, entre las que se incluyen la finalización de la revisión de la SEC, las aprobaciones regulatorias, que el Monto en efectivo disponible para el cierre no sea inferior a $40.000.000 y que Home Plate haya realizado todos los arreglos necesarios y apropiados antes de la Fecha de cierre para que se libere cualquier porción retenida en la Cuenta fiduciaria, que hayan vencido o finalizado todos los períodos de espera aplicables en virtud de las Leyes antimonopolio relacionadas con las Transacciones y que se hayan obtenido todos los Consentimientos requeridos, que Home Plate cuente con al menos $5.000.001 de activos netos tangibles, que las Acciones emitidas en virtud de la operación hayan sido aprobadas para su cotización en NASDAQ, que la Declaración de registro haya entrado en vigencia, que los Documentos complementarios que Heidmar y los Accionistas de Heidmar deben suscribir de conformidad con el Acuerdo de combinación de empresas en la Fecha de cierre o con anterioridad a la misma hayan sido suscritos y entregados a Home Plate, que los Accionistas de Heidmar suscriban el Acuerdo de lock-up y que se hayan cumplido otras condiciones de cierre habituales. Los Consejos de Administración tanto de Home Plate como de Heidmar han aprobado la transacción por unanimidad. Los accionistas de Heidmar han aprobado este acuerdo. El 17 de julio de 2023, Home Plate Acquisition Corp y Heidmar celebraron la primera enmienda en virtud de la cual, (i) se introducen diversas modificaciones para reflejar las actualizaciones de la estructura jurídica de la operación, (ii) se extiende la Fecha de entrega de estados financieros del 7 de abril de 2023 al 30 de junio de 2023, (iii) se extiende la Fecha de notificación de rescisión de la empresa del 30 de mayo de 2023 al 31 de julio de 2023, y (iv) se establece que hasta 550.000 Títulos restringidos no estarán sujetos al Lock-up posterior al cierre. El 2 de agosto de 2023, Home Plate Acquisition Corp suscribió la Segunda enmienda al Acuerdo de combinación de empresas. La Segunda Enmienda modifica el Acuerdo de Combinación de Negocios para ampliar la Fecha de Notificación de Terminación de la Empresa del 31 de julio de 2023 al 8 de septiembre de 2023. Se espera que la transacción se cierre el 4 de octubre de 2023. Al 5 de septiembre de 2023, Home Plate ha propuesto ampliar la fecha de consumación del 4 de octubre de 2023 al 22 de diciembre de 2023. El 13 de septiembre de 2023, Heidmar y Home Plate celebraron la Tercera Enmienda al Acuerdo de combinación de empresas (la "Tercera Enmienda BCA"). La Tercera Enmienda BCA modifica el Acuerdo de Combinación de Empresas para extender la Fecha de Notificación de Rescisión de la Empresa del 8 de septiembre de 2023 al 18 de septiembre de 2023. El 21 de septiembre de 2023, Heidmar Inc. y Home Plate celebraron la Cuarta enmienda al Acuerdo de combinación comercial (la "Cuarta enmienda BCA"). La Cuarta Enmienda BCA modifica el Acuerdo de Combinación de Negocios para extender la Fecha de Notificación de Rescisión de la Empresa del 18 de septiembre de 2023 al 22 de septiembre de 2023.

Jefferies actúa como asesor de mercados de capitales de Home Plate y agente de colocación privada en el PIPE y está representada por Paul Hastings LLP. Paul Sheridan y Daniel Breslin de Latham & Watkins LLP actúan como asesores de Home Plate. ClearThink también actúa como asesor especial de Home Plate. Keith Billotti de Seward & Kissel LLP actúa como asesor de Heidmar. Seaborne Capital Advisors actúa como asesor financiero de Heidmar. Continental Stock Transfer & Trust Company está actuando como agente de transferencia y Morrow & Co., LLC está actuando como apoderado de Home Plate Acquisition Corp.

Heidmar Inc. canceló la adquisición de Home Plate Acquisition Corp. (NasdaqGM:HPLT) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 4 de octubre de 2023.