Predictive Technologies LLC suscribió una carta de intenciones no vinculante para adquirir Hopefield Ventures Two Inc. (TSXV:HVII.P) en una transacción de fusión inversa el 20 de julio de 2023. Predictive Technologies LLC firmó un acuerdo definitivo para adquirir Hopefield Ventures Two Inc. (TSXV:HVII.P) en una transacción de fusión inversa el 5 de febrero de 2024. Se espera que la transacción se complete mediante una fusión a tres bandas, un plan de acuerdo, una oferta pública de adquisición, una compra de acciones u otra forma similar de transacción o una serie de transacciones que tengan un efecto similar, de conformidad con las leyes de la provincia de Columbia Británica. La entidad que cotiza en bolsa resultante de la Transacción se denomina "Emisor resultante". De conformidad con los términos y condiciones de la LOI, Predictive y HVII (cada una, una "Parte", y colectivamente, las "Partes") han acordado actuar diligentemente y de buena fe para negociar los términos y condiciones de un acuerdo definitivo (el "Acuerdo Definitivo") que incorpore los términos principales de la Transacción tal y como se describen en la LOI, y además, aquellos otros términos y disposiciones de naturaleza más detallada que las Partes puedan acordar y que sean habituales en transacciones de esta naturaleza. La estructura final de la Transacción está sujeta a la recepción del asesoramiento fiscal, societario y jurídico definitivo (incluida la legislación sobre valores) tanto para HVII como para Predictive, y se dará a conocer en un comunicado de prensa posterior. La Transacción se estructurará de forma que proporcione a los tenedores ("tenedores de Valores Predictivos") de valores de renta variable de Predictive ("Valores Predictivos") valores de HVII que sean libremente negociables en las Provincias Informantes y de una forma que sea fiscalmente eficiente para dichos tenedores. Las Partes tienen la intención de celebrar el Acuerdo Definitivo el 15 de septiembre de 2023 o antes, o en cualquier otra fecha acordada por las Partes. Además, cualquiera de las Partes podrá rescindir la LOI antes de celebrar el Acuerdo Definitivo si (a) no está razonablemente satisfecha con los resultados de sus investigaciones de diligencia debida de la otra parte o en cuanto a las consecuencias legales o fiscales de la conclusión de la Transacción; (b) las Partes no han celebrado el Acuerdo Definitivo el 15 de octubre de 2023 o antes, o en cualquier otra fecha que las Partes hayan acordado por escrito; o (c) si alguna ley, reglamento o sentencia de una autoridad gubernamental de jurisdicción competente hace que la conclusión de la Transacción o de las transacciones contempladas en la LOI sea ilegal o esté prohibida de otro modo, y dicha ley haya pasado a ser definitiva e inapelable. La LOI pretende ser una expresión de la intención mutua de las Partes de proceder a la negociación del Acuerdo Definitivo, si bien no existe ninguna garantía de que se negocie o celebre con éxito un Acuerdo Definitivo. En relación con la Transacción, las Partes han acordado que HVII propondrá cambiar su nombre a "Qeleo Group Inc." o cualquier otro nombre que determinen Predictive y HVII, sujeto a la aprobación de los accionistas del Emisor Resultante. Inmediatamente antes del intercambio de acciones contemplado por la Transacción, HVII completará una consolidación de su capital emitido y en circulación sobre la base de una acción HVII post-consolidación por cada 2,0868749 acciones HVII pre-consolidación, resultando en un total de 8.571.429 acciones HVII post-consolidación (la "Consolidación"). Tras la Transacción, la Financiación Concurrente y la Consolidación, el Emisor Resultante tendrá aproximadamente 129.382.000 acciones ordinarias emitidas y en circulación, de las cuales los accionistas de HVII poseerán aproximadamente 8.571.429 acciones ordinarias (6,63%), los accionistas de Predictive poseerán aproximadamente 112.239.142 acciones ordinarias (86,75%) y los accionistas en virtud de la Financiación Concurrente poseerán aproximadamente 8.571.429 acciones ordinarias (6,63%) del Emisor Resultante. Antes de la fecha de cierre de la Transacción (la "Fecha de Cierre"), Predictive, con la asistencia de HVII, tiene la intención de completar una oferta de colocación privada de recibos de suscripción (los "Recibos de Suscripción") a un precio mínimo de 0 CAD.35 por Recibo de Suscripción, para recaudar unos ingresos brutos totales de un mínimo de 3.000.000 CAD, o cualquier otra cantidad y en las condiciones que Predictive y HVII puedan acordar, actuando razonablemente, lo que puede incluir la emisión de garantías en las condiciones que Predictive y HVII puedan acordar, actuando razonablemente (la "Financiación Concurrente"). Antes de la Fecha de Cierre, además de la Financiación Concurrente, Predictive también podrá completar una financiación provisional necesaria en relación con la Transacción, en los términos y condiciones que acuerden las partes, cada una actuando razonablemente.

La finalización de la Transacción está sujeta a la satisfacción de una serie de condiciones habituales, incluyendo, entre otras cosas: (i) la negociación y ejecución del Acuerdo Definitivo; (ii) la finalización de la diligencia debida satisfactoria por parte de Predictive y HVII de la otra Parte; (iii) la recepción de todas las aprobaciones y consentimientos requeridos en relación con la Transacción, incluyendo sin limitación, (A) la aprobación de la TSXV para la cotización de las acciones del Emisor Resultante?(B) cualquier consentimiento de terceros, y (C) cualquier aprobación de los consejos de administración y accionistas de Predictive y HVII, según corresponda y según lo requerido por la TSXV y bajo las leyes corporativas o de valores aplicables; (iv) la finalización de la Consolidación y la Financiación Concurrente; (v) HVII tendrá un capital circulante positivo, ninguna deuda a largo plazo y efectivo o equivalentes de efectivo de no menos de 750.000 CAD; (vi) Predictive tendrá un capital circulante positivo y, aparte de lo revelado a HVII, ninguna deuda a largo plazo; (vii) los directores nominados de Predictive habrán sido elegidos para el consejo de administración del Emisor Resultante, condicionado a la finalización de la Transacción, y los directivos nominados de Predictive habrán sido debidamente nombrados como directivos del Emisor Resultante en el momento del cierre de la Transacción; (viii) no se habrá producido ningún cambio material adverso en el negocio, los resultados de las operaciones, los activos, los pasivos o la situación financiera de Predictive o HVII, según proceda, (ix) no existirá ninguna prohibición en virtud de las leyes aplicables contra la consumación de la Transacción; (x) todos los directores, funcionarios y miembros de la gerencia de HVII habrán presentado renuncias y liberaciones mutuas en forma y sustancia aceptables para Predictive, actuando razonablemente, y no se pagarán honorarios por terminación, indemnización u otros a ninguno de dichos directores, funcionarios o miembros de la gerencia de HVII en relación con dichas renuncias y liberaciones mutuas; (xi) que cada uno de los directores y funcionarios de HVII y Predictive celebren acuerdos de apoyo al voto con Predictive y HVII, respectivamente, acordando votar todos sus valores mantenidos en HVII y Predictive, según corresponda, a favor de los asuntos de la Transacción que requieran la aprobación de los accionistas de HVII o la aprobación de los tenedores de valores de Predictive, según corresponda; (xii) que HVII haya adoptado el Nuevo Plan y los Nuevos Estatutos, según determine Predictive, actuando razonablemente; y (xiii) las demás condiciones para el cierre que puedan ser habituales para una transacción de la naturaleza de la Transacción y que puedan ser identificadas por cualquiera de las Partes en el curso de su diligencia debida. Canaccord Genuity Corp. actuó como asesor financiero y Fasken Martineau DuMoulin LLP como asesor jurídico de Predictive Technologies.

Predictive Technologies LLC canceló la adquisición de Hopefield Ventures Two Inc. (TSXV:HVII.P) en una transacción de fusión inversa el 17 de junio de 2024.