Sicame Canada suscribió una carta de intenciones para adquirir Circa Enterprises Inc. (TSXV:CTO) a Cory Tamagi, Angela Hulshof, Darren Epp, Robert Johnston y otros por 22,5 millones de CAD el 24 de octubre de 2022. Sicame Canada firmó un acuerdo de fusión para adquirir Circa Enterprises Inc. (TSXV:CTO) a Cory Tamagi, Angela Hulshof, Darren Epp, Robert Johnston y otros por 22,5 millones de CAD el 8 de marzo de 2023. Según los términos de la transacción, los titulares de las Acciones Ordinarias (los "Accionistas de Circa") recibirán una parte prorrateada de la Contraprestación, estimada en aproximadamente 2,10 CAD a 2,20 CAD por cada Acción Ordinaria que posean. En una transacción relacionada, Circa y Guardian Telecom Ltd. suscribieron un acuerdo de compra de activos por valor de 3,3 millones de CAD el 8 de marzo de 2023. Simultáneamente a la firma del Acuerdo de Fusión, Circa y Guardian Telecom Ltd. ("Guardian") celebraron un acuerdo de compraventa de activos por un importe de 3,3 millones de dólares canadienses. ("Guardian") suscribieron un acuerdo de compra de activos con fecha 8 de marzo de 2023 (el "Acuerdo de Compra de Activos"), relativo a la venta del negocio de Circa Telecom y los pasivos asumidos relacionados, a Guardian. Este Acuerdo de Compra de Activos ha sido contemplado en el Acuerdo de Fusión y se pretende que la venta del Negocio de Circa Telecom se cierre inmediatamente después del cierre de la Fusión. Tras la Fusión, se espera que Amalco retire las Acciones Ordinarias de la TSXV. La realización de la fusión está sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones o, cuando esté permitido, a la renuncia a las mismas por parte de Circa o Sicame Canadá y SubCo en el momento del cierre de la fusión o con anterioridad al mismo. La Fusión, si se completa, dará lugar a que Circa y SubCo continúen como una sola corporación que se espera que pase a llamarse "Hydel Inc." ("Amalco") y sea propiedad al 100% de Sicame Canadá. Una vez completada la Fusión, Sicame Canadá será el único accionista de Amalco, y los Accionistas de Circa recibirán cada uno un pago en efectivo de Sicame Canadá igual a su parte prorrateada de la contraprestación total pagada por Sicame Canadá.

La finalización de la Fusión está sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones o, cuando esté permitido, a la renuncia a las mismas por parte de uno o más de Circa o Sicame Canadá y SubCo en el momento del cierre de la Fusión o con anterioridad al mismo. Estas condiciones incluyen la aprobación de los Accionistas de Circa, junto con la aprobación de la Mayoría de la Minoría en la Junta; la aprobación de la TSXV; que se cumplan o se renuncie a las condiciones de cierre del Acuerdo de Compra de Activos; la liquidación de cualquier opción pendiente o acuerdos de opciones sobre acciones; la recepción de todas las aprobaciones necesarias de terceros; y, la satisfacción de ciertas otras condiciones de cierre habituales para una transacción de esta naturaleza. El consejo de Circa ha aprobado por unanimidad la transacción. Se espera que la junta especial de accionistas de Circa (la "Junta") para aprobar la fusión propuesta y la venta del negocio de telecomunicaciones se celebre virtualmente el 10 de abril de 2023, en virtud de esta junta (i) al menos el 66,5% de los votos emitidos por todos los titulares de acciones ordinarias; y (ii) la mayoría de los votos emitidos por los accionistas desinteresados, en cada caso votando en persona o por poder en la Junta. A 10 de abril de 2023, los accionistas de Circa han aprobado la operación. Se prevé que la Fusión se cierre el 11 de abril de 2023 o en torno a esa fecha.

Sequeira Partners actuó como proveedor de la opinión de imparcialidad y Paul Barbeau de McMillan LLP actuó como asesor jurídico del Comité Especial de Circa Enterprises. Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de información y Computershare Trust Company of Canada actuó como banco depositario de Circa Enterprises. Bruce Hibbard de Bennett Jones LLP actuó como asesor jurídico de Circa. Allan Ritchie de Loopstra Nixon LLP actuó como asesor jurídico de Sicame Group.

Sicame Canadá completó la adquisición de Circa Enterprises Inc. (TSXV:CTO) a Cory Tamagi, Angela Hulshof, Darren Epp, Robert Johnston y otros por 21,7 millones de dólares canadienses el 14 de abril de 2023. La contraprestación pagadera a los accionistas de Circa equivale a 2,1173 CAD por acción ordinaria de Circa. Dado que Hydel ya no cumple los requisitos mínimos de cotización de la TSX Venture Exchange (la "TSXV"), Hydel ha solicitado la exclusión de cotización de las acciones ordinarias de Hydel (anteriormente, Circa) de la TSXV y se ha interrumpido la negociación de las acciones ordinarias. Se espera que la exclusión de cotización de las Acciones Ordinarias se produzca el 18 de abril de 2023 o en torno a esa fecha.