Jet Token Inc. firmó una carta de intenciones para adquirir Oxbridge Acquisition Corp. (NasdaqCM:OXAC) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 23 de diciembre de 2022. Jet Token Inc. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Oxbridge Acquisition Corp. a un grupo de accionistas por aproximadamente 110 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 24 de febrero de 2023. La transacción contempla un valor empresarial de aproximadamente 45 millones de dólares para Jet Token, y garantías de ganancias adicionales con una valoración Black Scholes de 60 millones de dólares. Los earnout warrants tienen un precio de ejercicio de 15 dólares y un plazo de 10 años. De este modo, se espera que los accionistas de Jet Token reciban una contraprestación mixta total de 105 millones de dólares, o 0,72 dólares por acción de Jet Token. La combinación de negocios propuesta contempla que los accionistas de Jet Token transfieran el 100% de sus participaciones a la empresa combinada y posean aproximadamente el 52,6% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la empresa combinada inmediatamente después de la consumación de la transacción, suponiendo que no se produzcan reembolsos por parte de los accionistas existentes de Oxbridge. Se espera que la transacción dé lugar a que Jet Token pase a cotizar en bolsa. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará Jet.AI Inc. y se espera que sus valores coticen en Nasdaq Capital Markets. La empresa combinada operará bajo el mismo equipo directivo que Jet Token, dirigido por Michael Winston, fundador y presidente ejecutivo de Jet Token.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Jet Token y Oxbridge; a que se hayan completado todas las presentaciones requeridas en virtud de la Ley HSR y a que haya expirado o finalizado cualquier periodo de espera aplicable a la consumación de las Transacciones en virtud de la Ley HSR; a que la Declaración de Registro sea declarada efectiva y permanezca en vigor; que las acciones de la empresa combinada coticen en el Nasdaq Capital Market, o en otra bolsa de valores nacional acordada mutuamente por las partes, a partir de la Fecha de Cierre; que OXAC tenga al menos 5.000.001 $ de activo neto tangible; que haya expirado el periodo para ejercer los derechos de tasación de conformidad con la Sección 262 de la DGCL; que todos los miembros del consejo de OXAC hayan ejecutado sus dimisiones por escrito; que OXAC haya recibido los acuerdos de empleo y otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de Jet Token y Oxbridge. A partir del 31 de julio de 2023, Oxbridge Acquisition Corp programa una asamblea general extraordinaria para el 4 de agosto de 2023. A 7 de agosto de 0223, los accionistas de Oxbridge Acquisition han aprobado la transacción. Se espera que la combinación de negocios propuesta se complete a finales del segundo trimestre de 2023.

Maxim Group LLC actúa como único asesor financiero de Oxbridge. Loren D. Danzis, Stephen M. Cohen y Lauren W. Taylor de Fox Rothschild LLP actúan como asesores jurídicos de Jet Token, y Kate Bechen de Dykema Gossett PLLC actúa como asesora jurídica de Oxbridge. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Oxbridge. Karen Smith, de Advantage Proxy, actuó como procuradora de poderes para Oxbridge por unos honorarios de 5.000 dólares, más desembolsos. Stanton Park Advisors LLC actuó como proveedor de dictámenes de imparcialidad al consejo de Oxbridge y recibirá unos honorarios de 22.500 dólares en relación con la entrega de su dictamen. Dykema Gossett PLLC, Maxim Group LLC y Stanton Park Advisors LLC actuaron como proveedores de diligencia debida para Oxbridge.
Jet Token Inc. completó la adquisición de Oxbridge Acquisition Corp. (NasdaqCM:OXAC) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 11 de agosto de 2023.