Filament Health Corp. (OTCPK:FLHL.F) suscribió una carta de intenciones para adquirir Jupiter Acquisition Corporation (NasdaqCM:JAQC) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 16 de junio de 2023. Filament Health Corp. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Jupiter Acquisition Corporation a un grupo de accionistas por aproximadamente 150 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 18 de julio de 2023. Como parte de la adquisición, las partes celebraron una combinación de negocios para crear una nueva sociedad de cartera pública que represente al negocio combinado ("Pubco") y que se espera que cotice en el Nasdaq. La propuesta de combinación de negocios refleja una valoración empresarial pro forma de aproximadamente 210 millones de dólares, basada en determinados supuestos. La contraprestación será del 100% en forma de acciones de Pubco, y se espera que la Combinación de Negocios propuesta proporcione al menos 5 millones de dólares de ingresos netos a Pubco. La Combinación de Negocios propuesta refleja un valor de capital previo al cierre de 176 millones de dólares para Filament y proporciona a los accionistas de Filament y a algunas otras partes un derecho contingente a recibir acciones adicionales de Pubco en función del rendimiento bursátil posterior al cierre. Al cierre de la Combinación de Negocios propuesta, los titulares de acciones en circulación de Filament recibirán capital en Pubco valorado en 0,85 dólares por acción (sujeto a ajustes). Tras el cierre, la empresa combinada pasará a denominarse Filament Health Corp.

La combinación empresarial propuesta está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias, todos los periodos de espera aplicables a la Combinación Empresarial Propuesta en virtud de cualquier Ley Antimonopolio habrán expirado o se habrá puesto fin a los mismos, la Declaración de Registro habrá entrado en vigor en virtud de la Ley de Valores, las acciones que se emitirán en virtud de la Combinación de negocios propuesta habrán sido aprobadas para su cotización en la Bolsa de Nueva York o el Nasdaq, según proceda, las órdenes judiciales del Tribunal Supremo de Columbia Británica con respecto al Plan de Acuerdo, y la aprobación de la Combinación de negocios propuesta por parte de los accionistas de Filament y los accionistas de Jupiter. Se prevé que la consumación de la combinación de negocios propuesta se produzca en el 4º trimestre de 2023. El consejo de administración de Filament, tras recibir una recomendación unánime del comité especial del consejo de administración (el "comité especial de Filament") a favor de la combinación empresarial propuesta, ha determinado que la combinación empresarial propuesta redunda en beneficio de Filament, y ha resuelto recomendar a los tenedores de valores de Filament que voten a favor de la combinación empresarial propuesta (con la declaración del Sr. Lightburn de su interés en la combinación empresarial y su abstención en la votación del consejo de administración de Filament). El Consejo de Administración de Jupiter ha aprobado por unanimidad la Combinación de Negocios propuesta. A partir del 13 de noviembre de 2023, la declaración de registro del formulario F-4 se declara efectiva. Filament celebrará una reunión de sus Accionistas de Valores el 11 de diciembre de 2023. A partir del 8 de diciembre de 2023, la asamblea extraordinaria se aplazará hasta el 12 de diciembre de 2023, o cualquier otra fecha, hora y lugar a los que dicha asamblea pueda ser aplazada o pospuesta. A partir del 11 de diciembre de 2023, la Reunión Extraordinaria ha sido aplazada de conformidad con la orden provisional del Tribunal Supremo de Columbia Británica dictada en virtud de la Ley en relación con el Acuerdo (la "Orden Provisional"). La Junta especial aplazada se volverá a convocar en las oficinas de Fasken Martineau DuMoulin LLP el 18 de diciembre de 2023.

Evans & Evans, Inc. fue designado como asesor financiero independiente del Comité Especial de Filament, y proporcionó una opinión de imparcialidad al Comité Especial de Filament en la que se afirma que, a la fecha de dicha opinión, y basándose en y con sujeción a las suposiciones, limitaciones y salvedades indicadas en dicha opinión, la Combinación de Negocios y la contraprestación pagadera en virtud de la misma es justa desde un punto de vista financiero para los accionistas de Filament. Maxim Group LLC actúa como asesor financiero exclusivo de Filament. Jon Conlin, Mike Stephens y Shanlee von Vegesack de Fasken Martineau DuMoulin LLP actúan como asesores jurídicos canadienses y Barry I. Grossman, Jonathan Deblinger y Anthony Ain de Ellenoff Grossman & Schole LLP actúan como asesores jurídicos estadounidenses de Filament. Prentice Durbin y Jeff Sheremeta de Harper Grey LLP actúan como asesores jurídicos canadienses y Alan I. Annex, y Brian N. Wheaton de Greenberg Traurig, LLP actúan como asesores jurídicos estadounidenses de Jupiter. Harper Grey LLP y Greenberg Traurig, LLP actuaron como proveedores de diligencia debida para Jupiter. Maxim recibirá unos honorarios de asesoramiento financiero en efectivo en el momento del cierre de 1 millón de dólares. Jupiter contrató a Newbridge para que actuara como su asesor financiero en relación con la Combinación de Negocios y para que proporcionara una opinión independiente de imparcialidad al Consejo de Jupiter. Jupiter acordó pagar a Newbridge unos honorarios de 75.000 dólares. 10.000 $ de los honorarios se pagaron como anticipo, 35.000 $ de los honorarios se pagaron a la entrega del dictamen y los 30.000 $ restantes de los honorarios son pagaderos a la consumación de la Combinación de Negocios. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Jupiter. Jupiter ha contratado a Morrow Sodali LLC para que le asista en la solicitud de poderes para la Junta Extraordinaria. Morrow Sodali LLC recibirá unos honorarios de aproximadamente 15.000 dólares.

Filament Health Corp. (OTCPK:FLHL.F) canceló la adquisición de Jupiter Acquisition Corporation (NasdaqCM:JAQC) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 18 de diciembre de 2023. Filament Health se vio obligada a realizar cambios sustanciales en las condiciones de la Combinación de Negocios Propuesta y la financiación propuesta de pagarés convertibles senior garantizados por Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd. (la "Financiación de Pagarés"). (la "Financiación de Pagarés") para permitir que la empresa combinada tras la Combinación de Negocios Propuesta cumpliera los requisitos de cotización del Nasdaq. Dados los cambios materiales necesarios para cumplir los requisitos de cotización del Nasdaq, las partes han decidido no seguir adelante con la Combinación de Negocios Propuesta y, por lo tanto, han decidido rescindir el Acuerdo de Combinación de Negocios. Dado que la finalización de la Combinación de Negocios Propuesta es una condición para cerrar la Financiación de Pagarés, la Financiación de Pagarés no se completará en este momento.