WB Union Plaza Holdings LLC suscribió un acuerdo de compraventa para adquirir Hines VAF UB Plaza, L.P. a KBS Real Estate Investment Trust II, Inc. (OTCPK:KBRS) por aproximadamente 160 millones de dólares el 20 de julio de 2022. El precio de compra está sujeto a prorrateos y ajustes. Si WaterBridge Capital no completa la adquisición, KBS Real Estate puede perder hasta 7,5 millones de dólares de depósito en garantía. En determinadas circunstancias, si Waterbridge no completa la adquisición, puede perder hasta 10,5 millones de dólares de depósito en garantía. Waterbridge estaría obligada a comprar Union Bank Plaza sólo tras el cumplimiento de las condiciones de cierre acordadas. Se espera que la fecha de cierre sea el 19 de octubre de 2022. El 14 de octubre de 2022, KBS suscribió una enmienda al acuerdo con Waterbridge para ampliar la fecha de cierre al 7 de noviembre de 2022. El 31 de octubre de 2022, Waterbridge volvió a prorrogar la fecha de cierre hasta el 15 de noviembre de 2022 y el 9 de noviembre de 2022, Waterbridge ejerció su última opción de prórroga y amplió la fecha de cierre hasta el 30 de noviembre de 2022. El 23 de noviembre de 2022, la Sociedad suscribió una segunda modificación del Acuerdo con Waterbridge Capital LLC para ampliar la fecha de cierre al 15 de diciembre de 2022, y el 9 de diciembre de 2022, la Sociedad suscribió una tercera modificación del Acuerdo con Waterbridge Capital LLC para ampliar la fecha de cierre al 29 de diciembre de 2022. El 29 de diciembre de 2022, la Sociedad suscribió una cuarta modificación del Acuerdo (el oCuarto Acuerdo Modificadoo) con Waterbridge Capital LLC para ampliar la fecha de cierre al 5 de enero de 2023. De conformidad con el Cuarto Acuerdo Modificado, si la venta se cierra antes del 5 de enero de 2023, el precio de venta del Union Bank Plaza será de aproximadamente 155 millones de dólares, menos un crédito sobre el precio de compra de 15 millones de dólares, y menos otros créditos y ajustes de cierre.

Con posterioridad al 5 de enero de 2023, la empresa, a través de una filial de propiedad total indirecta, y el comprador volvieron a modificar el acuerdo para ampliar la fecha de cierre, y el 12 de enero de 2023, la empresa, a través de una filial de propiedad total indirecta, suscribió una quinta modificación del acuerdo (el quinto acuerdo modificado) con el comprador para ampliar la fecha de cierre hasta el 31 de enero de 2023. De conformidad con el quinto acuerdo enmendado, si la venta se cierra antes del 27 de enero de 2023, entonces el precio de venta de Union Bank Plaza es de 155,0 millones de dólares menos un crédito sobre el precio de compra de 15,0 millones de dólares, y menos otros créditos y ajustes de cierre. Si la venta se cierra antes del 31 de enero de 2023, entonces el precio de venta de Union Bank Plaza es de 155,0 millones de dólares menos un crédito para el precio de compra de 13,0 millones de dólares, y menos otros créditos y ajustes de cierre. No puede asegurarse que la empresa vaya a completar la venta de union bank plaza. El comprador sólo estaría obligado a comprar union bank plaza tras el cumplimiento de las condiciones de cierre acordadas. En determinadas circunstancias, si el comprador no completa la adquisición, puede perder hasta 11,8 millones de dólares de depósito en garantía.

El 14 de febrero de 2023, Waterbridge suscribió una séptima modificación del acuerdo con el comprador para ampliar la fecha de cierre hasta el 21 de febrero de 2023. De conformidad con el séptimo acuerdo modificado, si la venta se cierra antes del 21 de febrero de 2023, entonces el precio de venta del Union Bank Plaza es de 155,0 millones de dólares menos un crédito para el precio de compra de 13,0 millones de dólares, y menos otros créditos y ajustes de cierre.

El 21 de febrero de 2023, Waterbridge suscribió una octava modificación del acuerdo con el comprador para ampliar la fecha de cierre hasta el 28 de febrero de 2023 en relación con el acuerdo de financiación de una comisión de ampliación no reembolsable de 0,3 millones de dólares que se abonaría al precio de compra en el momento del cierre. De conformidad con el Octavo Acuerdo Modificado, si la venta se cierra antes del 28 de febrero de 2023, entonces el precio de venta del Union Bank Plaza es de 155,0 millones de dólares menos un crédito hacia el precio de compra de 13,0 millones de dólares, y menos otros créditos y ajustes de cierre. Si el Comprador no completa la adquisición, puede perder hasta 12,3 millones de dólares de depósito en garantía, incluida la comisión de prórroga no reembolsable.

El 1 de marzo de 2023, Waterbridge firmó una novena enmienda al acuerdo con el comprador para ampliar la fecha de cierre hasta el 8 de marzo de 2023 en relación con el acuerdo para financiar una comisión de ampliación no reembolsable de 0,3 millones de dólares que se abonaría al precio de compra en el momento del cierre. De conformidad con el Noveno Acuerdo Modificado, si la venta se cierra antes del 8 de marzo de 2023, entonces el precio de venta del Union Bank Plaza es de 155,0 millones de dólares menos un crédito hacia el precio de compra de 13,0 millones de dólares, y menos otros créditos y ajustes de cierre. Si el comprador no completa la adquisición, puede perder hasta 12,6 millones de dólares de depósito en garantía, incluida la comisión de prórroga no reembolsable.



WB Union Plaza Holdings LLC completó la adquisición de Hines VAF UB Plaza, L.P. a KBS Real Estate Investment Trust II, Inc. (OTCPK:KBRS) por 104 millones de dólares el 30 de marzo de 2023.