Una filial de North America XIII Fund, gestionada por KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Chase Corporation (NYSEAM:CCF) por aproximadamente 1.300 millones de dólares el 21 de julio de 2023. La contraprestación incluye la asunción de deuda. Según los términos del acuerdo, KKR adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de Chase por 127,50 $ por acción en efectivo, lo que aportará un valor sustancial a los accionistas. El valor de la transacción implica una valoración de aproximadamente 13 veces el EBITDA de los últimos doce meses. Tras el cierre de la transacción, KKR apoyará a Chase en la creación de un programa de propiedad de acciones para ofrecer a todos los empleados la oportunidad de participar en los beneficios de la propiedad de la Compañía. Una vez finalizada la transacción, Chase será una empresa privada propiedad al 100% de una filial de los fondos de inversión de KKR y sus acciones ordinarias dejarán de cotizar en cualquier mercado público. En caso de rescisión de la transacción en determinadas circunstancias, Chase Corporation deberá abonar 42 millones de dólares en concepto de comisión de rescisión.

La transacción está sujeta a la recepción de la aprobación de los accionistas de Chase Corporation y de ciertas aprobaciones reglamentarias requeridas, así como al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. La transacción totalmente en efectivo no está sujeta a condiciones de financiación. El consejo de administración de Chase Corporation ha aprobado por unanimidad la transacción. El periodo de espera de 30 días en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, en relación con la fusión expiró el 5 de septiembre de 2023. El accionista de Chase Corporation aprobó la transacción el 6 de octubre de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2023. Perella Weinberg Partners LP y Daniel Brass, Lisa Ogust Cammer, Jennifer S. Conway, Kevin A. Brown, Michael Comstock, Jack Orford, Matthew J. Bacal, Corey M. Goodman y Ronan P. Harty de Davis Polk & Wardwell LLP actúan como asesores de Chase. Goldman Sachs actuó como asesor financiero. Jennifer S. Perkins, David M. Klein, Chelsea N. Darnell, Colin Zelicof, Eric J. Wedel, Matthew N. Leist, Mike Beinus, Adam Kool, Rohit A. Nafday, y John Kleinjan de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de KKR. Perella Weinberg Partners LP actuó como asesor financiero y proporciona opinión a Chase Corporation en la transacción. Roxanne Anderson y Ajay Singh Solanki de AZB & Partners actuaron como asesores jurídicos de KKR & Co. Inc.

Una filial de North America XIII Fund, gestionada por KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) completó la adquisición de Chase Corporation (NYSEAM:CCF) el 15 de noviembre de 2023. Junto con el cierre de la transacción, Lance Reisman asumirá el cargo de Presidente del Consejo de Administración de Chase.