KTESIOS Real Estate Socimi S A : informa sobre QPQ Offer update

KTESIOS SOCIMI

Madrid, 14 February 2023

Pursuant to Article 17 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation), Article 61004/2 of Euronext Rule Book I Harmonized Rules and concordant provisions, on ongoing obligations of companies listed on Euronext, Ktesios Real Estate SOCIMI, S.A. (the "Company") hereby notifies the following:

RELEVANT INFORMATION

We are pleased to inform you that, in connection with the relevant events published on January 24, February 3 and 10 2023, we hereby publish an ANNOUNCEMENT OF

OFFER FOR THE SUBSCRIPTION OF OPTIONS ON THE SHARES OF QUID PRO QUO ALQUILER SEGURO SOCIMI S.A. (hereinafter, the "Offer").

The Offer will be made through a PURCHASE OPTION in favour of the Company by each of the QPQ shareholder´s willing to grant such purchase option.

The fundamental terms of the purchase option are:

• Call option premium: €0.0625 per share subject to the option.
• Price per share in the event of exercise: €1.25 per share, and
• Execution period: From the date of notification, if applicable, of the fulfilment of the condition to which the option will be subject until and including June 30, 2023.
• The Offer shall be conditional upon the acceptance by shareholders of QPQ holding, in aggregate, the number of shares necessary to enable the Company to hold at least SIXTY PERCENT (60.00 %) of the shares of QPQ.
• The transaction will be carried out under the intermediation of the agent entity mandated by the Company and will be settle through IBERCLEAR and its participant entities.

Ktesios Real Estate SOCIMI S.A. CIF: A88346614 - C/ Sagasta 15, 7º Izda.- 28004 - Madrid

Registrada en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 38.976, Folio 30, Sección 1, Hoja M-692614

Email: [e-mail] | Tel: [phone] | www.ktesios-socimi.es

Please be advised that the announcement relating to the Offer, detailing the characteristics, conditions and procedure applicable to it, is in Spanish as the QPQ is listed for trading on the BME Growth segment of BME MTF Equity ("BME Growth")

We remain at your disposal for any clarification you may need,

Henry Gallego

CEO

Ktesios Real Estate SOCIMI, S.A.

Ktesios Real Estate SOCIMI S.A. CIF: A88346614 - C/ Sagasta 15, 7º Izda.- 28004 - Madrid

Registrada en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 38.976, Folio 30, Sección 1, Hoja M-692614

Email: [e-mail] | Tel: [phone] | www.ktesios-socimi.es

ANUNCIO DE OFERTA PARA LA SUSCRIPCIÓN DE OPCIONES SOBRE LAS

ACCIONES DE

QUID PRO QUO ALQUILER SEGURO SOCIMI S.A.

FORMULADA POR

KTESIOS REAL ESTATE SOCIMI S.A.

En Madrid, 14 de febrero de 2023

En Madrid, a 14 de febrero de 2023

El presente Anuncio (el "Anuncio") recoge los términos y condiciones de la OFERTA

PARA LA SUSCRIPCIÓN DE OPCIONES DE COMPRA SOBRE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES de QUID PRO QUO ALQUILER SEGURO SOCIMI S.A. ("QPQ"), que se encuentran incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth") (la "Oferta") formulada por KTESIOS REAL ESTATE SOCIMI S.A. ("KTESIOS" o el "Oferente") y dirigida a la totalidad de los accionistas de QPQ, y en pleno cumplimiento del artículo 2.4 de la Circular 1/2020 y el artículo 11 de los estatutos Sociales de QPQ.

1. INTRODUCCIÓN

KTESIOS SOCIMI fue constituida en marzo de 2019, con un enfoque puramente residencial, ofreciendo alquileres asequibles de larga duración en zonas non-prime. Ktesios SOCIMI conjuga el binomio rentabilidad - impacto social, contribuyendo a profesionalizar y consolidar el mercado del alquiler en España.

El Consejo de Administración de KTESIOS, acordó lanzar la presente Oferta con el objeto de alcanzar hasta CIEN POR CIEN (100,00 %) del capital social QPQ por las razones que se indican en el Apartado II siguiente. En este sentido, el Oferente ofrece por la presente a todos los accionistas de QPQ la suscripción por parte del Oferente y aquellos accionistas que acepten la Oferta de una opción de compra sobre las acciones de QPQ de las que son titulares.

La Oferta se formula mediante la estructura de una OPCIÓN DE COMPRA a favor de KTESIOS sobre las acciones de QPQ que cada accionista esté dispuesto a comprometer de forma irrevocable. Los términos fundamentales de la opción de compra son:

1. 1. Prima de la opción de compra: 0,0625 euros por cada acción sujeta a la opción.
   2. Precio por acción en caso de ejercicio: 1,25€ por cada acción.
   3. Plazo de ejercicio: Desde que se comunique, en su caso, el cumplimiento de la condición a la que estará sometida la opción (entre otras, aceptación mínima del 60% del accionariado de QPQ), hasta el 30 de junio de 2023, ambos inclusive.
2. FINALIDAD DE LA OPERACIÓN

La presente Oferta se formula como una alianza estratégica en el proyecto construido por KTESIOS, complementaria al crecimiento orgánico que tiene definido.

Por su parte, QPQ es una SOCIMI cuya propuesta de inversión de alquiler residencial en disperso, ha triunfado en el paulatino incremento de la cartera de activos en explotación, la profundización en la política de rotación de activos y en un nivel de morosidad claramente inferior a la del sector.

KTESIOS cree que hay una gran sinergia entre las actividades de ambas compañías, con el objetivo de crear una plataforma de aproximadamente SETECIENTAS (700) unidades

residenciales repartida por todo el mercado español. La combinación de ambas permitirá un mayor crecimiento y dar un impulso a la estrategia de consolidación de KTESIOS como referente en el alquiler asequible, además de suponer un relevante movimiento corporativo en el sector de las SOCIMIs, convirtiéndose en la primera alianza estratégica entre las consideradas "pequeñas".

KTESIOS, tras el eventual ejercicio de las opciones, tiene la intención de promover la fusión entre KTESIOS y QPQ.

1. IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD SOBRE LA QUE SE OTROGARÁN LAS OPCIONES DE COMPRA

QUID PRO QUO ALQUILER SEGURO SOCIMI S.A. titular del C.I.F. número A-87.648.655, se constituyó el 23 de septiembre de 2016, con el carácter de unipersonal, mediante escritura pública otorgada ante el ilustre Notario de Madrid, D. José Maria Mateos Salgado, con número de protocolo 3.267. La Sociedad fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en fecha 5 de octubre de 2016, al Tomo 35.173, Folio 23, Sección 8ª, Hoja M-632.477.

El capital social de QPQ asciende, a la fecha del presente Anuncio a DIEZ MILLONES

SEISCIENTOS SEIS MIL QUINIENTOS TREINTA Y NUEVE EUROS (10.606.539,00 €),

y está representado por 10.606.539 acciones de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la número 1, a la número 10.606.539, ambas inclusive, todas de una única clase, totalmente suscritas y desembolsadas, y representadas por medio de anotaciones en cuenta nominativas.

La totalidad de las acciones que constituyen el capital social de QPQ están incorporadas a negociación en BME Growth. La estructura del capital social de QPQ, de acuerdo con la última información publicada en la página web de BME Growth, es la siguiente:

ACCIONISTAS DE QPQ CON UNA PARTICIPACIÓN IGUAL O	% DE LA
SUPERIOR AL 5% DEL CAPITAL SOCIAL	SOCIEDAD
ALQUILER SEGURO, S.A.U.	23,52%
LGT BANK IN LIECHTENSTEING, AG	7,89%
IESE FUNDACIÓN INTERNACIONAL	7,50 %

A su vez, los accionistas que se relacionan a continuación tienen las siguientes participaciones indirectas en el capital de QPQ: